三、關聯(lián)交易標的基本情況
關聯(lián)交易標的為公司擬與“中心”就科研合作事宜簽訂的《全面合作協(xié)議書》。主要內容如下：
“中心”是公司的第二大股東，目前擁有乙方８．０４％的股份。“中心”作為公司的發(fā)起人、主要股東以及技術依托單位，根據(jù)“中心”的承諾、雙方相關協(xié)議以及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定和目前的實際安排，對公司承擔有如下義務：１）不同業(yè)競爭；２）科技成果的優(yōu)先使用權；３）科研資源、人才的全面支持。
為了貫徹落實國務院“關于加快推進現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展的意見”的精神，公司擬與“中心”全面合作。公司與“中心”全面合作的內容和方式首先包括但不限于共同制定雜交水稻科研和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，相互向對方全面開放科研平臺、共享科研資源和信息、加強科研人員的交流，開展雜交水稻技術研究與開發(fā)。“中心”向公司開放種質資源庫以及相關信息、實驗室、育種及實驗基地等；公司向“中心”開放國家企業(yè)技術中心、種質資源庫、科研基地、分子育種實驗室等。“中心”將其全部雜交水稻科技成果交由公司獨家進行產(chǎn)業(yè)化測評、開發(fā)研究以及商業(yè)推廣開發(fā)，并由公司以雙方的名義共同申報成果、品種審定。形成的科技成果屬于基礎科研成果部分的知識產(chǎn)權屬于“中心”所有，屬于應用科研成果部分由雙方共同所有，雙方可共同冠名。公司享有“中心”的全部雜交水稻科研成果的獨家經(jīng)營、開發(fā)權，“中心”如將其成果對公司之外的第三方以轉讓、授權、聯(lián)合開發(fā)、交換、贈送等各種方式的處置或合作，需經(jīng)公司與“中心”共同商議，達成共識后方可進行；公司如將“中心”成果對第三方以轉讓、授權、聯(lián)合開發(fā)、交換、贈送等各種方式的處置與合作，需經(jīng)“中心”同意后方可進行。
公司負責對“中心”的品種、組合進行商業(yè)化的前期測試、中期開發(fā)和市場推廣，并負責上述過程中的相關投資，承擔測評、中試和商業(yè)化開發(fā)的全部風險。
《全面合作協(xié)議書》期限為１５年，公司每年向“中心”支付壹仟萬元人民幣（ＲＭＢ１０，０００，０００元／年）的科企全面合作資金。協(xié)議期內“中心”不得再與任何第三方簽署類似的合作協(xié)議。除了已經(jīng)正式對外轉讓或授權的品種組合，概不將其種質資源如親本及品種（組合）或其它技術成果與任何第三方開展合作。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
“中心”是國際領先的雜交水稻研發(fā)機構，具有很強的雜交水稻品種研發(fā)能力。２００８年－２０１０年“中心”共審定品種１９個，其中省級審定的品種１６個，國家審定的品種３個（適應主要南方稻區(qū)）。本次與“中心”的全面合作將大大提升公司的品種研發(fā)創(chuàng)新能力，提升公司產(chǎn)業(yè)的價值。據(jù)此，經(jīng)雙方友好協(xié)商，參照市場原則確定本次交易價格。
五、交易協(xié)議的主要內容
?。?、合作目的
充分發(fā)揮“中心”的科研、成果、人才優(yōu)勢，與公司的市場研發(fā)及推廣優(yōu)勢有機結合，構建具有自我知識產(chǎn)權的世界一流雜交水稻科研、產(chǎn)業(yè)體系，鞏固和發(fā)展我國雜交水稻科研和種子產(chǎn)業(yè)的國際領先地位。
收集、整理、研發(fā)雜交水稻新資源、開發(fā)具有市場價值的雜交水稻新品種以及新技術，讓雜交水稻品種和技術更好地服務于農(nóng)民的增產(chǎn)增收以及農(nóng)業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
為中國乃至世界的糧食安全做出貢獻，讓雜交水稻造福世界人民。
?。?、 合作內容及方式
“中心”與公司雙方全面合作的內容和方式首先包括但不限于共同制定雜交水稻科研和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，相互向對方全面開放科研平臺、共享科研資源和信息、加強科研人員的交流，開展雜交水稻技術研究與開發(fā)。“中心”向公司開放種質資源庫以及相關信息、實驗室、育種及試驗基地等；公司向“中心”開放國家企業(yè)技術中心、種質資源庫、科研基地、分子育種實驗室等。
充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，科研服務產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)反哺和促進科研。“中心”將其全部雜交水稻科技成果交由公司獨家進行產(chǎn)業(yè)化測評、開發(fā)研究以及商業(yè)推廣開發(fā)，并由公司以雙方的名義共同申報成果、品種審定。形成的科技成果屬于基礎科研成果部分的知識產(chǎn)權屬于“中心”所有，屬于應用科研成果部分由雙方共同所有，雙方可共同冠名。“中心”研發(fā)的全部雜交水稻科研成果公司享有獨家經(jīng)營、開發(fā)權；“中心”如將其成果對公司之外的第三方以轉讓、授權、聯(lián)合開發(fā)、交換、贈送等各種方式的處置或合作，需經(jīng)“中心”與公司雙方商量，達成共識后方可進行；公司如將“中心”成果對第三方以轉讓、授權、聯(lián)合開發(fā)、交換、贈送等各種方式的處置或合作，需經(jīng)“中心”同意后方可進行。
公司負責對“中心”的品種、組合進行商業(yè)化的前期測試、中期開發(fā)（包括不限于父母本繁殖研究、制種研究、親本提純、雜種多年多點測試、品種權維護）和市場推廣，并負責上述過程中的相關投資，承擔測評、中試和商業(yè)化開發(fā)的全部風險。
公司每年向“中心”支付壹仟萬元人民幣（ＲＭＢ １０，０００，０００元／年）的科企全面合作資金。
?。?、排他性
本協(xié)議有效期內，“中心”不得再與任何第三方簽署類似的合作協(xié)議。除了已經(jīng)正式對外轉讓或授權的品種組合，概不將其種質資源如親本及品種（組合）或其他技術成果與任何第三方開展合作。
?。?、 時間與范圍
《全面合作協(xié)議書》有效期期限為協(xié)議生效后１５年，協(xié)議到期后，可以續(xù)簽。
《全面合作協(xié)議書》適用范圍僅限中華人民共和國境內。國外的品種研究及商業(yè)開發(fā)根據(jù)本協(xié)議的原則以及雙方此前的協(xié)議另行協(xié)商。
５、 違約責任
雙方認為，本次合作符合雙方發(fā)展目標與共同利益，符合國家相關政策與法規(guī)，有利于整合雙方資源優(yōu)勢，保障國家糧食安全。雙方承諾信守協(xié)議的全部約定以及為此達成的實施細則，如有違約，違約方須賠償由此所造成的經(jīng)濟損失。
六、涉及關聯(lián)交易的其他安排
無
