證券代碼：600598 證券簡稱：北大荒 公告編號：2013-082
黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司
關(guān)于收購黑龍江省寶泉嶺農(nóng)墾四方山
石墨產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
● 交易簡要內(nèi)容：黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司關(guān)于收購黑龍江省寶泉嶺農(nóng)墾四方山石墨產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)的事項。
● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
為了黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的長遠發(fā)展，進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高經(jīng)濟效益，將企業(yè)做強做大，公司擬以30000萬元收購黑龍江省寶泉嶺農(nóng)墾四方山石墨產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“四方山公司”）全部股權(quán)，進而獲得其全資子公司北京泰鑫天邁投資管理有限公司（以下簡稱“天邁公司”）擁有的黑龍江省蘿北縣四方山林場東部石墨礦詳查探礦權(quán)（以下簡稱“天邁探礦權(quán)”）。
一、項目背景
1、2013年6月份以來，黑龍江北大荒農(nóng)墾集團總公司（以下簡稱“集團公司”）就天邁公司擁有的天邁探礦權(quán)合作一事與天邁公司進行了多次會談，初步形成集團公司收購天邁公司的意向。天邁公司隨即委托蘇州中材非金屬礦工業(yè)設(shè)計研究院有限公司編制了天邁探礦權(quán)資源開發(fā)利用方案，集團公司委托重慶國能探礦權(quán)采礦權(quán)評估有限公司對天邁探礦權(quán)進行了評估。根據(jù)評估報告結(jié)果，該探礦權(quán)評估價值68542.04萬元。
2、公司目前現(xiàn)有工貿(mào)企業(yè)大都屬于農(nóng)產(chǎn)品(8.30, 0.34, 4.27%)初級加工業(yè)，效益低，利潤薄，受市場和政策的不利影響較大，目前處于嚴重虧損的狀態(tài)。盡管本公司對這些工貿(mào)企業(yè)進行了改革，但仍難以扭轉(zhuǎn)其經(jīng)營不利的局面，前途難見起色。受這些工貿(mào)企業(yè)的影響，公司在股民心目中的地位不斷下降，也被很多社會媒體等提出質(zhì)疑。為了改變公司目前的這種經(jīng)營局面，公司想方設(shè)法的謀劃新的發(fā)展思路，尋找新的經(jīng)濟增長點，以期獲得更高的經(jīng)濟效益，回報廣大股東。
3、石墨產(chǎn)品屬于資源性產(chǎn)品不可再生，有較為廣闊的市場需求和較高的經(jīng)濟效益；天邁探礦權(quán)的石墨礦區(qū)地處公司幾個分公司所在地理位置，便于經(jīng)營管理。公司此次利用集團公司和天邁公司的洽談結(jié)果和評估等資料，縮短了商談時間，加快了速度。在前期洽談、天邁探礦權(quán)價值評估和資源利用方案的基礎(chǔ)上提出本議案。
二、交易各方基本情況
1、天邁公司基本情況
天邁公司公司成立于2010年12月30日，注冊資本為1000萬元，實收資本為1000萬元?，F(xiàn)由一個法人股東四方山公司及2個自然人股東組成；四方山公司持股520萬元，占52%；自然人王維民持股380萬元，占38%；自然人郭偉新持股100萬元，占10%；法定代表人為執(zhí)行董事張劼，監(jiān)事為戰(zhàn)研（未履行股東會決議存在瑕疵）。經(jīng)營范圍：項目投資、經(jīng)濟信息咨詢、技術(shù)咨詢（不含中介服務(wù)）；房地產(chǎn)開發(fā)；會議服務(wù)；技術(shù)推廣服務(wù)。天邁公司現(xiàn)處于正常經(jīng)營狀態(tài)。
2、四方山公司成立于2013年7月29日，注冊資本為1000萬元，實收資本為1000萬元。由2個自然人股東組成；自然人龐晨牧持股990萬元，占99%；自然人于淼持股10萬元，占1%；法人代表為執(zhí)行董事龐晨牧，監(jiān)事為于淼。經(jīng)營范圍：鱗片石墨、球型石墨、鋰電負極資料及其他石墨制品的生產(chǎn)加工、批發(fā)零售。四方山公司現(xiàn)處于正常經(jīng)營狀態(tài)。四方山公司現(xiàn)在持有天邁公司52%的股權(quán)。
三、探礦權(quán)的基本情況
天邁探礦權(quán)原探礦權(quán)人為中國建筑(3.10, -0.04, -1.27%)材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心黑龍江總隊，勘查項目名稱為黑龍江省蘿北縣四方山林場東部大鱗片石墨礦普查，探礦許可證有效期：2010年9月29日至2012年9月29日。2012年5月進行了變更登記，探礦權(quán)人變更為天邁公司，勘查項目變更名稱為黑龍江省蘿北縣四方山林場東部石墨礦詳查，證號：T23120100903043238，探礦許可證有效期：2012年5月4日至2014年5月4日。受天邁公司委托中國建筑材料工業(yè)地質(zhì)勘查中心黑龍江總隊對黑龍江省蘿北縣四方山東部石墨礦進行了詳查，詳查報告經(jīng)黑龍江省礦儲量評審中心評審（黑礦儲評【2013】013號文件），詳查報告已報黑龍江省國土資源廳備案（黑國土資儲備字【2013】013號），備案日期為2013年5月6日。
根據(jù)蘇州中材非金屬礦工業(yè)設(shè)計研究院有限公司編制的《黑龍江省蘿北縣四方山林場東部石墨礦資源開發(fā)利用方案》，全礦可開采儲量2338.36萬噸，礦山年產(chǎn)礦石量90萬噸，礦山服務(wù)年限為26年。
四、交易方式協(xié)議基本內(nèi)容
公司經(jīng)與四方山公司、天邁公司協(xié)商，簽訂三方協(xié)議。
（1）天邁公司先將2個自然人（王維民38%股權(quán)、郭偉新10%股權(quán)）持有48%的天邁公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給四方山公司。
?。?）天邁公司將2個自然人（王維民38%股權(quán)、郭偉新10%股權(quán)）所持有48%的天邁公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由本公司委托具有證券期貨資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)，對四方山公司資產(chǎn)進行評估。
?。?）天邁公司、四方山公司同意不論四方山公司股權(quán)資產(chǎn)價值評估結(jié)果是多少，四方山公司都以30000萬元的價格將四方山公司100%股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本公司。四方山公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓完成后，本公司持有四方山公司100%的股權(quán)，四方山公司持有天邁公司100%股權(quán)，本公司間接擁有天邁探礦權(quán)。
?。?）天邁公司將保證該探礦權(quán)在本次交易完成前，不進行任何形式的轉(zhuǎn)讓，否則加倍承擔本公司由此而產(chǎn)生的經(jīng)濟損失。
五、收購四方山公司后的計劃
擁有間接天邁探礦權(quán)后分四步走，第一步辦理天邁采礦權(quán)；第二部開采礦產(chǎn)資源出售原礦；第三步建設(shè)石墨初級加工廠生產(chǎn)石墨初級產(chǎn)品；第四步對石墨初級產(chǎn)品進行精深加工生產(chǎn)高端石墨產(chǎn)品。
六、效益分析
根據(jù)天邁公司委托蘇州中材非金屬礦工業(yè)設(shè)計研究院有限公司編制的《黑龍江省蘿北縣四方山林場東部石墨礦資源開發(fā)利用方案》，該礦山及石墨初級產(chǎn)品加工廠工程投資19918.01元，建設(shè)期利息893.63萬元，流動資金1889.52萬元，項目總投資22701.16萬元。生產(chǎn)能力為年產(chǎn)石墨精礦6萬噸，年平均售價5100元（不含稅售價4358.97元/噸），年產(chǎn)品銷售收入26153.82萬元，年總成本12610.62萬元，年利潤總額12961.72年，年所得稅3240.43萬元，年均凈利潤9721.29萬元，提取法定10%公積金972.13萬元，可分配紅利8749.16萬元。本公司持有100%的股權(quán)，年可分配紅利8749.16萬元。約9年（含礦山開采及初級石墨加工廠建設(shè)期2年）可收回股權(quán)投資和礦山開采及石墨加工廠建設(shè)投資。經(jīng)初步調(diào)查石墨初級產(chǎn)品高碳石墨（-190~-199）平均出廠價格2009年為2800元/噸、2011年為6100元/噸，2012年為5300元/噸，到目前2013年11月的3000元/噸。目前高碳石墨價格走低，按目前3000元/噸價格計算，年產(chǎn)6萬噸高碳石墨也還有盈余不至于虧損，但投資回收期將延長。如果達到較好的經(jīng)濟效益繼續(xù)對高碳石墨進行深加工，延伸產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)高端石墨產(chǎn)品。
七、獨立董事意見
獨立董事認為：我們對收購黑龍江省寶泉嶺農(nóng)墾四方山石墨產(chǎn)業(yè)有限公司股權(quán)進行了審慎審核，認為本次交易符合誠實信用和公開、公平、公正的原則，不會影響公司資產(chǎn)的獨立性，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益情況。
特此公告。
黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會
二○一三年十二月三十一日
