中農資源：2012年度第三次臨時股東大會的法律意見書
公告日期：2012-11-22
關于中墾農業(yè)資源開發(fā)股份有限公司
2012 年度第三次臨時股東大會的法律意見書
致：中墾農業(yè)資源開發(fā)股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》(下稱 “《公司法》”)和中國證監(jiān)會關于《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，北京市星河律師事務所(下稱“本所”)接受中墾農業(yè)資源開發(fā)股份有限公司(下稱“公司”)委托，指派王衛(wèi)兵、趙艷華律師出席公司 2012 年度第三次臨時股東大會，并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，對有關問題進行了必要的核查和驗證，并出席了公司本次股東大會。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師根據《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集與召開程序
(一) 本次股東大會的召集
本次股東大會由公司第四屆董事會第二十六次會議決定于 2012 年 11 月 21 日上午 9：30 分召開，股權登記日為 2012 年 11 月 16 日下午收盤后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的全體股東或其授權代表，股東現(xiàn)場參會登記時間為 2012 年 11 月 20 日上午 9：30 至 16：30。公司于 2012 年 11 月 6 日在《上海證券報》以及上海證券交易所網站上以公告形式披露了關于召開本次股東大會的通知和相關事項。
本次股東大會已于 2012 年 11 月 21 日如期在通知地點：北京市西城區(qū)阜外大街甲 28號(京潤大廈西樓 12 層)召開。
本所律師認為，本次股東大會的召集，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《中墾農業(yè)資源開發(fā)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規(guī)定。
(二)本次股東大會的召開
1、根據公司董事會公告，公司召開本次股東大會的通知已提前十五日以公告方式發(fā)出。
1
符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定。
2、根據董事會公告，公司有關本次股東大會會議通知的主要內容有：會議主要議程、出席會議人員的資格、會議登記辦法、會議地點和時間、會務常設聯(lián)系電話號碼等。該通知的內容符合《公司章程》的有關規(guī)定。
3、本所律師證實：本次股東大會召開的實際時間、地點與會議通知中所告知的時間、地點一致，符合《股東大會規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定。
4、本所律師證實：本次股東大會由公司董事長李學林先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定。本所律師認為，本次股東大會按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式和公司章程規(guī)定的召開程序召開。
二、 出席本次股東大會的人員和資格和召集人資格
1、出席本次股東大會的人員和資格
根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《股東大會規(guī)則》及關于召開本次股東大會的通知，出席本次股東大會的人員應為：
(1) 有權出席本次股東大會的股東為 2012 年 11 月 16 日下午收盤后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的全體股東或其授權代表。
(2)公司董事、監(jiān)事與高級管理人員；
(3)公司聘請的律師。
經大會秘書處及本所律師查驗出席憑證，截止 2012 年 11 月 21 日，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計 4 名，其中法人股東 4 人，代表有表決權的股份數(shù) 209472467 股，此次出席會議的股東占公司有表決權的股份總數(shù)的 57.03%。出席本次股東大會的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。
2、本次股東大會的召集人資格
本次股東大會的召集人為公司董事會，其召集資格符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
三、 關于本次股東大會的議案
本次股東大會共有三項議案，均由董事會提出，情況如下：
1、《關于收購湖北省種子集團有限公司 32%股權的議案》
2、《關于對湖北省種子集團有限公司增加投資的議案》
3、《關于變更募集資金投資項目的議案》
四、 關于本次股東大會的審議和表決程序
本次股東大會對列入會議通知中的議案進行了審議，表決時按《公司章程》規(guī)定的程序分別進行了監(jiān)票、點票、計票，并當場公布表決結果。本次股東大會的表決結果如下：
1、審議《關于收購湖北省種子集團有限公司 32%股權的議案》的表決結果為：同意209472467 股，占與會有效表決股份數(shù)的 100%，反對 0 股，棄權 0 股。
經核查，該項議案通過。
2、審議《關于對湖北省種子集團有限公司增加投資的議案》的表決結果為：同意209472467 股，占與會有效表決股份數(shù)的 100%，反對 0 股，棄權 0 股。
經核查，該項議案通過。
3、審議《關于變更募集資金投資項目的議案》的表決結果為：同意 209472467 股，占與會有效表決股份數(shù)的 100%，反對 0 股，棄權 0 股。
經核查，該項議案通過。
經本所律師核查，審議的三項議案均經出席本次股東大會的股東及股東委托代理人代表的有效表決股份數(shù)的 100％表決通過。
本次股東大會的會議記錄及決議均由出席本次股東大會的董事簽名，出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
五、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定；出席會議人員和會議召集人的資格合法、有效；所有表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會通過的有關決議合法有效。
北京市星河律師事務所
經辦律師：王衛(wèi)兵
經辦律師：趙艷華
二〇一二年十一月二十一日
4(交易所)
