11月11日，中農(nóng)發(fā)種業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)布公告，對上海證券交易所關(guān)于其向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問詢函進行了回復(fù)。
公司本次擬向?qū)嶋H控制人中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“中國農(nóng)發(fā)集團”）及其一致行動人中國華農(nóng)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“華農(nóng)資產(chǎn)”）定向發(fā)行股票，募資總額不超過40,696.11萬元，扣除發(fā)行費用后將用于償還國撥資金專項應(yīng)付款及補充流動資金。本次發(fā)行完成后，公司實際控制人持股比例將提升至43.89%，相關(guān)股份鎖定期為36個月。
01實際控制人全額認購，募資聚焦債務(wù)優(yōu)化與流動性補充
根據(jù)回復(fù)公告，本次發(fā)行方案顯示，公司擬以5.14元/股的價格發(fā)行79,175,306股A股股票，募集資金總額40,696.11萬元。其中，中國農(nóng)發(fā)集團認購30,696.11萬元，華農(nóng)資產(chǎn)認購10,000萬元，兩者均以自有或自籌資金參與認購，不存在對外募集、代持或結(jié)構(gòu)化安排，亦未使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金。
發(fā)行完成后，公司總股本將由1,082,198,663股增至1,161,373,969股。中國農(nóng)發(fā)集團直接持股比例將從12.07%提升至16.39%，通過全資子公司華農(nóng)資產(chǎn)、中墾公司間接持股比例分別為5.95%、21.55%，合計持股比例達43.89%，公司控制權(quán)保持穩(wěn)定。
發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況。
本次發(fā)行涉及的股份鎖定期安排符合監(jiān)管要求：中國農(nóng)發(fā)集團及華農(nóng)資產(chǎn)認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其已持有的公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上述安排均符合《上市公司收購管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
02毛利率承壓與業(yè)績波動源于行業(yè)周期，化肥業(yè)務(wù)成增長引擎
針對問詢函關(guān)注的經(jīng)營業(yè)績問題，公司披露，2022年至2025年1-9月，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為10.51%、8.19%、7.46%和6.94%，呈逐步下滑趨勢；歸母凈利潤分別為2.30億元、1.27億元、0.47億元和0.62億元，波動特征顯著。
核心財務(wù)指標(biāo)變動情況。
公司表示，毛利率下滑主要受農(nóng)藥業(yè)務(wù)拖累。報告期內(nèi)，農(nóng)藥業(yè)務(wù)毛利率從31.73%降至5.27%，收入占比從16.64%收縮至7.70%，主要因行業(yè)產(chǎn)能集中釋放導(dǎo)致MEA產(chǎn)品價格持續(xù)下行。農(nóng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)毛利率保持穩(wěn)定（13.22%-15.44%），化肥業(yè)務(wù)毛利率從1.04%提升至2.99%，但兩者均難以對沖農(nóng)藥業(yè)務(wù)下滑影響。
化肥貿(mào)易業(yè)務(wù)成為收入增長主力，2023年收入同比增長60.45%至39.72億元，2025年1-9月達22.49億元，主要受益于鉀肥進口價格下降（2022-2024年談判價從590美元/噸降至273美元/噸）及進口量增加（國內(nèi)氯化鉀進口量從793萬噸增至1263萬噸）。公司采用“以銷定采”模式，自營業(yè)務(wù)以總額法確認收入，2023年該業(yè)務(wù)毛利同比增加5,859.04萬元。
針對預(yù)付賬款增長問題，截至2025年9月末，公司預(yù)付款項達6.34億元，主要為鉀肥采購款（27.38%）和農(nóng)產(chǎn)品制種預(yù)付款（70.31%）。前五大預(yù)付對象均為非關(guān)聯(lián)方，包括白俄羅斯鉀肥公司（Belarusian Potash Company）等國際供應(yīng)商，2022-2024年末預(yù)付款項期后結(jié)轉(zhuǎn)比例均為100%，2025年9月末主要款項因結(jié)算周期較短結(jié)轉(zhuǎn)比例為54.07%。
關(guān)于凈利潤與現(xiàn)金流差異，公司解釋主要因存貨及經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項目變動。2024年存貨增加2.70億元占用資金，2025年1-9月經(jīng)營性應(yīng)付項目減少4.09億元，導(dǎo)致經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為-1.77億元，與凈利潤差異2.64億元，符合農(nóng)資行業(yè)季節(jié)性采購特征。
03無財務(wù)性投資，募投項目聚焦主業(yè)發(fā)展
公司明確表示，自2025年8月15日董事會決議日前六個月至回復(fù)出具日，未實施或擬實施財務(wù)性投資（含類金融業(yè)務(wù)）。截至2025年9月末，交易性金融資產(chǎn)1,689.15萬元均為保本浮動收益型理財產(chǎn)品，長期股權(quán)投資16.45萬元系與主業(yè)相關(guān)的聯(lián)營企業(yè)投資，不存在金額較大、期限較長的財務(wù)性投資。
保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合證券及發(fā)行人律師核查認為，本次發(fā)行認購資金來源合法合規(guī)，股權(quán)結(jié)構(gòu)變動及鎖定期安排符合《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，信息披露真實準(zhǔn)確，能夠維護公司及中小股東合法權(quán)益。
本次定向發(fā)行有助于公司優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風(fēng)險，為后續(xù)主業(yè)發(fā)展提供資金支持。公司強調(diào)，盡管短期面臨行業(yè)周期波動影響，但農(nóng)產(chǎn)品及化肥業(yè)務(wù)基本面穩(wěn)健，農(nóng)藥業(yè)務(wù)毛利率已呈現(xiàn)修復(fù)跡象，長期發(fā)展趨勢未發(fā)生重大不利變化。
