若敦煌種業(yè)實控人酒泉市國資委順利將其持有的11.03%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至酒鋼集團，甘肅省國資委旗下將再添一家A股上市公司。
在業(yè)界看來，敦煌種業(yè)此番控股股東無償劃轉(zhuǎn)事宜分“兩步走”實施，背后深意值得玩味。表面來看，“兩步走”易主系常規(guī)操作，實際上交易各方或秀了一把“財技”。有熟悉資本運作人士告訴筆者，酒泉市國資委先將對敦煌種業(yè)的間接持股“轉(zhuǎn)化”為直接持股，再無償劃轉(zhuǎn)至酒鋼集團的做法，目的或在于合理避稅。
對敦煌種業(yè)而言，其實控人由酒泉市國資委變更為甘肅省國資委事宜，則給公司后續(xù)發(fā)展及資本運作帶來一定想象空間。
敦煌種業(yè)擬“兩步走”易主
近幾年經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)不甚理想的敦煌種業(yè)宣告易主。11月10日，敦煌種業(yè)公告稱，公司收到酒泉市及酒泉市國資委同意將酒泉現(xiàn)代農(nóng)業(yè)持有的5370.51萬股敦煌種業(yè)股份、酒泉市農(nóng)科院持有的451.15萬股敦煌種業(yè)股份無償劃轉(zhuǎn)至酒泉市國資委持有。
上述股份無償劃轉(zhuǎn)后，酒泉市國資委擬將其持有的敦煌種業(yè)5821.66萬股（占總股本的11.03%）無償劃轉(zhuǎn)至酒鋼集團。此次無償劃轉(zhuǎn)完成后，敦煌種業(yè)控股股東將變更為酒鋼集團，甘肅省國資委將成為公司實控人。
筆者注意到，敦煌種業(yè)此番易主分“兩步走”實施。第一次無償劃轉(zhuǎn)完成后，公司控股股東將由酒泉現(xiàn)代農(nóng)業(yè)變更為酒泉市國資委，實際控制人仍為酒泉市國資委；第二次無償劃轉(zhuǎn)完成后，實控人將由酒泉市國資委變更為甘肅省國資委。
作為國資體系上市公司，敦煌種業(yè)國有持股為何要通過兩次無償劃轉(zhuǎn)交至甘肅國資？有熟悉資本運作人士告訴筆者，“兩步走”易主策略的目的或在于合理避稅。
具體來看，根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）相關規(guī)定，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)改變了資產(chǎn)所有權(quán)屬，視同銷售確定收入，屬于所得稅應稅范圍，按照劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的公允價值確定銷售收入。
前述人士告訴筆者，根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）規(guī)定，縣級以上政府或有關部門將國有資產(chǎn)以股權(quán)投資的方式劃轉(zhuǎn)到企業(yè)，屬于政府的投資行為，企業(yè)接受投資而無需確認收入。同時，縣級以上政府將國有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，凡指定專門用途并按相關規(guī)定進行管理的，企業(yè)可作為不征稅收入進行企業(yè)所得稅處理。
“也就是說，縣級以上政府以注資或指定用途的方式向企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的行為不需要繳納所得稅。”該人士進一步表示，由此可見，敦煌種業(yè)“兩步走”易主策略或在于幫助接盤方酒鋼集團合理避稅。
酒鋼集團或加速資產(chǎn)整合
資料顯示，位于甘肅省嘉峪關市的酒鋼集團綜合實力雄厚，資產(chǎn)規(guī)模、年營業(yè)收入均超過千億元，其還是A股上市公司酒鋼宏興的控股股東。近年來，主營鋼鐵業(yè)務的酒鋼集團也在積極謀求多元化發(fā)展，業(yè)務布局涵蓋了有色、電力能源、裝備制造、生產(chǎn)性服務業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等多個領域。
值得一提的是，酒鋼集團旗下現(xiàn)代農(nóng)業(yè)板塊與敦煌種業(yè)主業(yè)具有協(xié)同效應及整合空間，這也讓市場對公司未來發(fā)展充滿期待。據(jù)介紹，酒鋼集團現(xiàn)代農(nóng)業(yè)板塊主要有種植、養(yǎng)殖、乳業(yè)及葡萄酒釀造等，其中葡萄酒產(chǎn)業(yè)具備1萬噸發(fā)酵和1.8萬噸貯酒能力。酒鋼集團子公司祁牧乳業(yè)為國家奶牛標準化示范場，具備年產(chǎn)原乳3.4萬噸能力，在區(qū)域市場具備一定競爭力。
需要指出的是，甘肅省國資委對敦煌種業(yè)也是“垂涎”已久，在三年前就曾試圖通過酒鋼集團拿下其控制權(quán)?；仡檨砜?，2020上半年，彼時還“披星戴帽”的敦煌種業(yè)險些易主北京國資。敦煌種業(yè)與首農(nóng)股份合作告吹后，為把敦煌種業(yè)留在甘肅，甘肅省國資委旗下的酒鋼集團在同年9月對敦煌種業(yè)展開攻勢。
2020年8月31日晚，敦煌種業(yè)披露非公開發(fā)行預案，擬向酒鋼集團非公開發(fā)行不超過1.58億股股票，發(fā)行價格為3.41元/股，募資總額不超過5.4億元，用于補充運營資金和償還銀行貸款。發(fā)行完成后，酒鋼集團持有公司1.58億股股份，持股比例為23.08%，將成為公司控股股東，甘肅省國資委將成為公司實控人。
本以為甘肅國資拿下敦煌種業(yè)已板上釘釘，然而該事項卻在一年后出現(xiàn)重大變數(shù)。“考慮到外部市場環(huán)境變化等原因，根據(jù)國家打好種業(yè)翻身仗的戰(zhàn)略部署，綜合公司目前實際情況、發(fā)展規(guī)劃與其他方面等諸多因素，審慎考慮，決定終止本次非公開發(fā)行A股股票事項。”敦煌種業(yè)彼時如是表示。
如今，酒鋼集團再一次入局表明其已經(jīng)做好充分準備。“整合資源謀求做大做強，為的是提高上市公司質(zhì)量。”有接近甘肅省國資委人士表示，酒鋼集團籌劃拿下敦煌種業(yè)控股權(quán)已有一段時日，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)也預示著酒鋼集團旗下農(nóng)業(yè)板塊資源整合的步調(diào)或進一步加速。
來源丨上海證券報 李少鵬
編輯丨農(nóng)財君
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