9月30日晚間公告顯示，大北農(nóng)原本打算收購正邦科技旗下8家控股子公司的全部或部分股權(quán)，交易價格暫定合計約20-25億元。
鑒于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的相關(guān)先決條件一直未能滿足，公司決定解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并向法院起訴要求對方償還5億元預(yù)付款及利息。
大北農(nóng)9月30日公告，公司此前公告，擬收購正邦科技旗下8家控股子公司的全部或部分股權(quán)，交易價格暫定合計約20-25億元。在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，公司按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向正邦科技支付了預(yù)付款5億元并推進完成了本次交易的反壟斷審查。
為推進本次交易，公司按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，組織律所、審計機構(gòu)及評估機構(gòu)對標的公司開展了法律盡職調(diào)查、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估等相關(guān)工作，并組建了相關(guān)管理團隊為參與過渡期經(jīng)營管理以及收購交割和交割后整合開展準備工作。
但是，在財務(wù)審計和資產(chǎn)評估過程中，經(jīng)公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評估報告、審計報告無法出具，對公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題未能提出有效的解決方案；其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5億元預(yù)付款后，也未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對標的公司的債務(wù)。針對上述問題，經(jīng)公司與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。
正邦科技方面的上述行為嚴重阻礙了本次交易的正常推進，違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及此前各方達成的共識，經(jīng)公司與正邦科技多次溝通，上述問題未能得到解決，對方已經(jīng)構(gòu)成根本違約，進而導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法繼續(xù)履行。
鑒于上述情況，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的相關(guān)先決條件一直未能滿足，為維護公司利益，經(jīng)公司第五屆董事會第四十三次(臨時)會議審議通過，公司決定根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并盡快采取相關(guān)措施要求交易對方返還公司已支付的5億元預(yù)付款、支付利息及承擔相應(yīng)的違約金等。
為維護公司合法權(quán)益，公司根據(jù)董事會的決定迅速采取相關(guān)措施，并于2022年9月29日向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求交易對方償還公司支付的5億元預(yù)付款及利息，并承擔相應(yīng)的違約責任；同時，要求正邦集團有限公司、林峰以及相關(guān)標的公司就上述全部債務(wù)承擔連帶清償責任，并就質(zhì)押股權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。
前情回顧
3月擬20-25億元收購正邦旗下8家飼料公司
3月1日大北農(nóng)發(fā)布公告，擬收購正邦科技持有的德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權(quán)，以及持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽正邦、云南廣德等5家公司51%的股權(quán)，交易價格為20-25億元。
協(xié)議約定了包括公司完成標的公司審計、評估、法律及業(yè)務(wù)盡職調(diào)查且結(jié)果滿意、清理標的公司股東對標的公司的債務(wù)等為交割先決條件。
隨即該收購案引來深圳證券交易所對大北農(nóng)發(fā)出關(guān)注函，大北農(nóng)表示，收購正邦科技飼料子公司是為了搶占西南市場，提升飼料市場競爭力。此外，在收購議案決議時，大北農(nóng)有2位獨立董事以相關(guān)議案材料準備不充分理由，投出了棄權(quán)票和反對票。
