430億美元收購背后，先正達為何不選擇出價更高的孟山都？
2015年，全球農(nóng)化市場表現(xiàn)低迷，但并未影響企業(yè)間并購重組的熱情。世界知名的六大農(nóng)化巨頭巴斯夫、先正達、拜耳、陶氏、杜邦、孟山都曾傳出并購或者被并購的傳聞。2015年底，陶氏與杜邦合并，新公司成為全球僅次于巴斯夫的第二大化工企業(yè)，并超越孟山都成為全球最大的種子和農(nóng)藥公司，國際農(nóng)化市場面臨洗牌。
——記中國化工協(xié)議收購先正達
2016年春節(jié)前夕，讓國際農(nóng)化市場震驚的重磅消息再度傳出：中國化工集團公司宣布將通過公開要約收購瑞士農(nóng)化和種子公司先正達。雙方達成協(xié)議，先正達董事會全體一致推薦中國化工收購先正達100%股權的要約，要約價格為每股465美元現(xiàn)金。要約還允許交易交割時支付的每股5瑞郎特別分紅，取決于先正達股東批準。先正達已發(fā)行股本金的總價值為430億美元。這是迄今為止中國企業(yè)在海外進行的最大收購，本次收購的最后結果還需等待國家相關的反壟斷審查和批準。
好事多磨的拉鋸戰(zhàn)
并購行業(yè)龍頭企業(yè)是成為行業(yè)巨頭最直接的途徑
總部位于瑞士巴塞爾的先正達成立于1758年，是全球第一大植物保護公司、第三大種子公司，也是“植保+種子+草坪與園藝”的綜合農(nóng)資平臺，公司產(chǎn)品旨在提高作物產(chǎn)量和食品質量。由于國際農(nóng)化市場的疲軟，以及先正達自身的需求，中國化工獲得了成為國際農(nóng)化巨頭的機會。然而，中國化工收購先正達的這場拉鋸大戰(zhàn)，真可謂好事多磨。
2015年11月，有報道透露，中國化工正在洽購先正達，對其估值約420億美元，先正達則以監(jiān)管風險為由拒絕了中國化工的收購提議。2015年12月，志在必得的中國化工將收購報價提高到約3000億元，此次報價雖然得到了先正達管理層的支持，但是卻遭到了一些股東團體的反對。2016年1月15日，先正達董事會投票支持中國化工進一步談判收購，為2月初正式協(xié)議的達成鋪平道路。
但剛得到先正達管理層示好沒幾天，該公司的一股東團體就反對這一并購，并稱將先正達賣給中國的國有企業(yè)，有可能使公司喪失獨立性。如今雙方雖達成收購協(xié)議，但接下來仍需股東支持和相關國家的監(jiān)管審批。收購之路，一波三折，實屬不易。
需要注意的是，早在2015年5月，當時全球最大的種子及農(nóng)化公司孟山都就對先正達發(fā)出總價為450億美元的要約收購。但先正達一直以反壟斷監(jiān)管風險為由拒絕此項要約。雖然孟山都在之后作出了促使先正達剝離種子業(yè)務和部分重疊農(nóng)化業(yè)務等的努力，并一度將收購價格提高到470億美元，但經(jīng)過數(shù)度談判后，最終放棄收購先正達。
分析中國化工能夠成功與先正達達成收購協(xié)議的原因，中國農(nóng)科院農(nóng)業(yè)經(jīng)濟與發(fā)展研究所研究員胡定寰認為，首先，中國化工提出了一個非常具有競爭力的價格約430億美元，這是談判成功的一個關鍵點；其次，先正達在世界上的競爭對手就是孟山都，他們不愿意讓競爭對手一家獨大，壟斷全球，為了能夠穩(wěn)固自己的市場地位甚至擴大份額，先正達必須要有強有力的支援，中國化工是個不錯的選擇；再次，先正達十分看好中國市場，中國現(xiàn)在占據(jù)全球三分之一的農(nóng)藥市場，轉基因農(nóng)作物在中國也有很大的前景；此外，中國化工收購后，先正達現(xiàn)有的管理團隊繼續(xù)經(jīng)營公司，其利益不會受到損害，且中國化工還會在資金等方面幫助先正達實現(xiàn)更高價值。
中國化工2月3日宣布，已經(jīng)同意通過公開要約收購先正達。根據(jù)協(xié)議，先正達董事會推薦中國化工收購先正達100%股權的要約，先正達已發(fā)行股本金的總價值為430億美元。這是迄今為止中國企業(yè)在海外進行的最大收購。
卓爾不群的“并購王”
“并購王”中國化工的出手又一次提高了我國石化企業(yè)的士氣，收購先正達前景被眾多業(yè)內人士看好
從國家層面來看，中國種子行業(yè)長期以來處于產(chǎn)能不低，但產(chǎn)品質量、技術創(chuàng)新不足的尷尬境地。收購像先正達這樣的優(yōu)質農(nóng)化企業(yè)，特別是在農(nóng)藥化學技術等方面，將對國內的農(nóng)業(yè)發(fā)展起到一個很好的促進作用。本次交易完成后，預計能夠將中國的農(nóng)化、種子行業(yè)水準提高一大截。并購后的先正達，對我國農(nóng)化行業(yè)可能帶來新的壓力，會倒逼國內農(nóng)化企業(yè)加大產(chǎn)品研發(fā)力度，加快產(chǎn)品工藝技術升級步伐，以及提高作物解決方案水平等。同時，并購完成后，農(nóng)資采購渠道被拓寬，國內優(yōu)勢企業(yè)將會有更多汲取經(jīng)驗和合作競爭的機會。
我國對先正達這樣的農(nóng)化企業(yè)有戰(zhàn)略性收購需求，一旦雙方磨合成功，長期利潤將得到保障。我國是全球農(nóng)化領域重要的新興市場，市場前景廣闊，收購后的先正達有機會挑戰(zhàn)孟山都等農(nóng)化企業(yè)的龍頭地位，增強我國農(nóng)化業(yè)務在國際上的話語權。在農(nóng)化國際分工中，我國也將擁有更大的市場份額。
對于中國化工，因為其本身沒有種子業(yè)務，此次交易能夠填補這項空白，完善中國化工在農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈方面的布局。先正達業(yè)務遍及全球90個國家和地區(qū)，領先技術涉及多個領域，包括基因組、生物信息、作物轉化、合成化學、分子毒理學以及環(huán)境科學、高通量篩選、標記輔助育種和先進的制劑加工技術。收購完成后，中國化工可以利用先正達在全球的銷售網(wǎng)絡及研發(fā)成果。
中國化工表示，十分看好先正達的農(nóng)用化學品和種子研發(fā)能力、渠道資源、產(chǎn)品登記資源以及品牌的價值等，希望通過資源整合協(xié)同效應，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)和資本結構，提高創(chuàng)新能力，擴大市場和減少支出。收購后，中國化工將進一步保持、推廣并提升先正達的聲譽，繼續(xù)對其領先的農(nóng)業(yè)解決方案及創(chuàng)新能力進行投資。同時，中國化工將加快先正達發(fā)展戰(zhàn)略的實施，為先正達下一階段的增長創(chuàng)造新市場和新機遇，并計劃在未來幾年將公司進行重新上市。以此為機遇，技術與市場份額一齊提高，中國化工也將向世界農(nóng)化巨頭進一步邁進。
中國化工董事長任建新公開表示：“我們很高興通過‘友好和合作’的原則達成了此次收購協(xié)議。我們將與先正達管理層和員工共同努力，保持公司在全球農(nóng)業(yè)科技領域最領先的競爭優(yōu)勢。”他還補充：“我們的愿景不僅局限于雙方利益，還將保障全球農(nóng)民和消費者利益最大化。我們期待Michel Demaré繼續(xù)留在董事會擔任副董事長和獨立董事負責人，我們期待與John Ramsay和管理層以及先正達員工合作，共同為全球市場持續(xù)的增長和糧食需求提供安全、可靠的解決方案。”
先正達董事長Michel Demaré認為：“通過該要約，中國化工承認先正達業(yè)務的質量與潛力，這包括行業(yè)領先的研發(fā)、制造能力以及我們全球員工的高素質。這項交易把對運營的中斷和執(zhí)行的風險降到了最低水平；專注全球特別是中國及其他新興市場的增長，并有助于對創(chuàng)新進行長期投資，這對全球糧食安全至關重要。先正達仍將是先正達，并繼續(xù)保留在瑞士的總部，充分體現(xiàn)瑞士作為企業(yè)地的吸引力。”
先正達首席執(zhí)行官John Ramsay表示：“先正達是全球農(nóng)化行業(yè)的領頭企業(yè)；并在過去10年大幅度擴大了其在全球市場的份額。這項交易將幫助我們維持并擴展市場，同時大幅度發(fā)揮我們種子業(yè)務的潛力。交易將最有效地確保我們繼續(xù)為種植者提供不同選項，以及正在進行不同科技和作物平臺的研發(fā)投資。我們對成本和資本效益的承諾不變。”
多方面融合的大考驗
中國企業(yè)海外收購案例很多，然而跨國并購后的運行和管理并非一帆風順。不同文化之間的融合、對當?shù)胤傻牧私夂瓦m應度以及人才聘用等，都是收購方需要考慮的問題，這些關口往往決定了并購后的運作是否成功。簡而言之，收購談判只是第一步，接下來企業(yè)間的融合更是一大挑戰(zhàn)。
在關鍵的文化融合方面，中國化工頗有經(jīng)驗。截至目前，中國化工已成功收購了法、英、以色列、意大利等國的9家行業(yè)領先企業(yè)，其中還包括輪胎龍頭企業(yè)倍耐力。僅在2016年一個多月的時間內，就有收購德國著名塑料和橡膠加工機械制造商克勞斯瑪菲、戰(zhàn)略入股摩科瑞能源、要約收購先正達等一系列跨國并購大動作。作為石化行業(yè)海外并購成果最為豐碩的企業(yè)，中國化工的文化融合戰(zhàn)略并不限于在并購之后，而是貫穿于并購交易的全過程，體現(xiàn)在雙方核心人物的交流、溝通和相互認同上。在中國化工之前的跨國并購案例中，被并購后的企業(yè)運行能夠保持人員穩(wěn)定、業(yè)務穩(wěn)定、利潤增長，也是其文化融合戰(zhàn)略的結果。
從此次收購可以看出，中國化工的決策管理多是自上而下的，而先正達則多為市場導向的。兩者在知識產(chǎn)權、環(huán)保、產(chǎn)品質量、服務等方面均有一定差別。業(yè)內人士指出，要想順利運作收購后的公司，中國化工必須跨過語言和文化障礙，了解和適應瑞士當?shù)胤煞ㄒ?guī)，特別是勞工和知識產(chǎn)權法律，與當?shù)劂y行以及法律機構進行接觸，向專業(yè)機構多加咨詢。在企業(yè)內部選擇和識別最適合國際化的人才，聘用本地人才，讓他們在自有平臺上充分發(fā)揮才能，融入企業(yè)文化，同時逐漸建立國內外公司間的員工交流機制，注重培養(yǎng)管理人才。
在談判過程中，中國化工已承諾將保留先正達的公司名字、公司總部地址、公司管理層、公司員工，不改變先正達公司現(xiàn)有的運營系統(tǒng)，只添加董事會席位。反之，中國化工要學習先正達先進的技術和管理體系，使兩家公司的協(xié)同效應發(fā)揮到極致。這種模式是中國化工歷來收購海外企業(yè)的一貫做法，這種以尊重為基礎的模式得到了先正達董事會的認可和信任。中國化工也因此獲得了巨大成功。
背景資料
先正達專利情況
先正達擁有龐大的專利組合。其在全球68個國家或地區(qū)進行了專利申請，總計18897件。其中，在中國申請專利1323件（有效682件），在歐洲申請專利1262件，在美國申請專利3325件。專利檢索顯示，其中排名前5位的領域分別是農(nóng)藥（10240件）、雜環(huán)化合物（5531件）、新植物（3379件）、遺傳工程（3097件）、除蟲或植物生長活性調節(jié)（2802件）。
按年度專利申請數(shù)量來看，先正達2008年申請專利達1703件，為1997年以來單年最高。此后至今的7年里，專利基本呈現(xiàn)逐年遞減的態(tài)勢，尤其最近3年呈現(xiàn)銳減趨勢。2013年跌至1000件以內，2014年為483件，2015年則只有120件。
近年來，先正達申請的專利以新型農(nóng)藥和種子處理為主，但在農(nóng)藥領域仍有所減少，而在新植物和遺傳工程方面專利有所增加。值得注意的是，近幾年其在C12Q檢測方法方面的專利申請量有所增長。
就地域而言，先正達在中國和歐洲的專利數(shù)量有所減少，美國申請情況保持穩(wěn)定。
此外，先正達專利合作情況十分普遍，數(shù)量極為龐大。
（專利檢索和分析專家褚戰(zhàn)星提供）
相關評論
提升中國農(nóng)化國際話語權
中國農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會秘書長李鐘華：
此次收購有兩個看點值得關注：第一，進一步推進中國化工國際化戰(zhàn)略。中國化工曾于2011年收購了馬克西姆阿甘公司，幾年來已經(jīng)基本完成內部整合，國際影響力持續(xù)上升。如果此次收購能夠取得成功，有利于該公司進一步拓展國際市場。第二，完善相關產(chǎn)業(yè)鏈。目前中國化工擁有化肥、農(nóng)藥等農(nóng)化板塊，但一直沒有種子業(yè)務，而先正達在相關領域專業(yè)優(yōu)勢較為明顯，如果收購成功，中國化工將得以涉足種子業(yè)務，發(fā)揮農(nóng)藥植保、種子等相關產(chǎn)業(yè)的協(xié)調性。
四川省福華農(nóng)科投資集團董事局主席張華：
中國化工收購先正達，對中國農(nóng)業(yè)來講，具有里程碑式的意義。先正達在種子技術研發(fā)及產(chǎn)品渠道管理方面，具有國內企業(yè)無法相比的優(yōu)勢。此次并購，對中國新農(nóng)藥開發(fā)及轉基因種子研發(fā)方面將產(chǎn)生巨大的推動作用。
此次收購后，先正達的技術與中國市場將嫁接地更好，便于中方企業(yè)和先正達在原有良好的基礎上開展新的合作，更便于中方企業(yè)向國際化公司學習，對中方企業(yè)來說是一種利好。福華也會積極向先正達學習，并尋求合作機會。
此次協(xié)議收購價格高于不少人的預期，但從國家戰(zhàn)略、市場放開、技術獲得等方面考慮，是非常具有價值的，可以防止轉基因技術被國際巨頭壟斷。所以，從這個意義上來講是雙贏。
知識產(chǎn)權管理專家李超凡：
對于中國化工收購先正達后的知識產(chǎn)權管理，有三方面需要注意。一是應強化專利資產(chǎn)管理，將并購后先正達的專利資產(chǎn)與中國化工原有專利資產(chǎn)進行整合，尤其是加強先正達與其他公司之間的專利許可協(xié)議的管理。
二是繼續(xù)加強專利的全球布局，尤其要整合全球研發(fā)資源和本土優(yōu)勢，做好在中國大陸和全球新興市場的專利布局。
三是建立全球化的知識產(chǎn)權管理架構，重點建立專利布局、風險應對、專利運營管理機制。
本文來源|中國化工報（記者 曲京佳、胡元玨、龐利萍采訪整理）
