一、公司募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字[2010]550號文核準，安徽荃銀高科（300087）種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“荃銀高科”）于2010年5月向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1,320萬股，每股面值1元，每股發(fā)行價35.60元，共募集資金總額人民幣469,920,000元，扣除承銷費及其余發(fā)行費用43,080,587元后，公司實際募集資金凈額為人民幣426,839,413元。該項募集資金已于2010年5月18日全部到位，已經(jīng)國富浩華審驗，并出具浩華驗字[2010]第53號驗資報告。
根據(jù)《關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計準則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號）的規(guī)定，公司將原計入其余發(fā)行費用的與首次公開發(fā)行股票相關(guān)的廣告費、路演費、上市酒會費等費用5,882,193.30元從資本公積調(diào)整至當期損益。調(diào)整后，承銷費及其余發(fā)行費用為37,198,393.70元，實際募集資金凈額為人民幣432,721,606.30元，超出10,030.46萬元的募集資金投資項目資金需求33,241.70萬元。上述募集資金已實行專戶存儲。
二、超募資金已使用及當前結(jié)存情況
1、2010年8月17日，經(jīng)第一屆董事會第十三次會議審議通過，公司使用超募資金979.20萬元收購四川竹豐種業(yè)有限公司51%股權(quán)，并以超募資金支付此次收購所涉及的評估費、審計費、法律服務(wù)費等相關(guān)費用27萬元。該項目已完成投入，共使用超募資金1,006.20萬元。
2、2010年11月25日，經(jīng)第一屆董事會第十六次會議審議通過，公司使用超募資金1,530萬元出資設(shè)立安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司（公司持股51%）；使用超募資金1,120萬元增資并控股楊凌登峰種業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為陜西荃銀登峰種業(yè)有限公司，公司持股56%）。該等項目已完成投入，分別使用超募資金1,530萬元和1,120萬元。
3、2011年1月14日，經(jīng)第一屆董事會第十八次審議通過，公司使用超募資金3,200萬元永久補充流動資金。公司于2011年1月20日將該筆資金從募集資金專戶中支付。
4、2011年3月29日，經(jīng)第一屆董事會第二十次會議審議通過，公司使用超募資金2,205萬元收購安徽華安種業(yè)有限責任公司52%股權(quán)。該項目已完成投入，共使用超募資金2,200萬元，其中購買股權(quán)款為2,184萬元，相關(guān)中介費用為16萬元。
5、2011年6月2日，經(jīng)第二屆董事會第四次會議審議通過，公司使用超募資金80萬元購買雜交
水稻新品種“潭兩優(yōu)143”獨占使用權(quán)。公司已于2011年6月2日支付80萬元的購買品種資金款。
6、2011年6月24日，經(jīng)第二屆董事會第五次會議審議通過，公司使用超募資金3,000萬元用于永久補充流動資金。該筆資金于2011年7月7日從募集資金專戶中支付。
7、2011年7月14日，經(jīng)第二屆董事會第六次會議審議通過，公司使用超募資金2,397.70萬元收購安徽省皖農(nóng)種業(yè)有限公司54%股權(quán)并對其增資至注冊資本3,000萬元。目前該項目已完成投入，共使用超募資金2,393.70萬元，其中購買股權(quán)款為1,028.70萬元，增資款為1,350萬元，相關(guān)中介費用為15萬元。
8、2011年8月25日，經(jīng)第二屆董事會第七次會議審議通過，公司使用超募資金420萬元對控股子公司安徽荃銀種業(yè)
科技有限公司增資。該筆資金于2011年9月9日從超募資金專戶中支付。
9、2011年9月13日、2011年9月30日，經(jīng)第二屆董事會第八次會議、第二屆董事會第九次會議審議通過，公司分別使用超募資金2,348萬元、432.40萬元收購遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司54.05%股權(quán)并對其增資。該事項已經(jīng)公司2011年第三次臨時股東大會審議通過。
目前該項目已完成投入，累計使用超募資金2,795.40萬元，其中購買股權(quán)款為2,348萬元，增資款為432.40萬元，相關(guān)中介費為15萬元。
10、2011年10月28日，經(jīng)第二屆董事會第十一次會議審議通過，公司使用超募資金280萬元購買常規(guī)水稻新品種“五山絲苗”。該筆資金于2012年2月8日從超募資金專戶支付。
11、2012年1月13日，經(jīng)第二屆董事會第十四次會議審議通過，公司使用超募資金300萬元購買了雜交
玉米品種“高玉2067”生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。該筆資金于2012年2月10日從超募資金專戶中支付。
12、2012年4月9日，經(jīng)第二屆董事會第十六次會議審議通過，公司使用超募資金499萬元購買了雜交玉米新品種“陽光98”獨占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。公司已支付購買款450萬元，余款尚未支付。
13、2012年7月18日，經(jīng)第二屆董事會第十八次會議審議通過，公司使用超募資金3,000萬元暫時補充流動資金。該部分超募資金已于2013年1月10日足額歸還。
14、2012年7月27日，經(jīng)第二屆董事會第十九次會議審議通過，公司使用超募資金5,500萬元為新增玉米/
小麥等
種子產(chǎn)業(yè)建設(shè)配套設(shè)施項目，截至2013年5月25日，該筆資金已支付2,910.55萬元，余款尚未支付。
15、2012年9月14日，經(jīng)第二屆董事會第二十一次會議審議通過，公司使用超募資金1,134.04萬元對控股子公司安徽華安種業(yè)有限責任公司增資；使用216.2776萬元對控股子公司遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司增資。公司分別于2012年9月21日、2012年10月10日支付了上述兩筆增資款。
16、2012年9月27日，經(jīng)第二屆董事會第二十二次會議審議通過，公司使用超募資金147.28萬元購買
國審小麥新品種“南農(nóng)0686”在安徽、河南、湖北三省區(qū)域的獨占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。公司已從超募資金專戶支付100萬元，余款尚未支付。
17、2013年1月23日，經(jīng)第二屆董事會第二十六次會議審議通過，公司使用超募資金480萬元、1,000萬元、3,000萬元分別購買雜交玉米品種“德農(nóng)利10號”獨占生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)、在阜陽市建設(shè)玉米/小麥種子加工倉儲中心和暫時補充流動資金。公司已從超募資金專戶中向上述項目分別支付了480萬元、120萬元和3,000萬元。
18、2013年5月3日，經(jīng)第二屆董事會第二十九次會議審議通過，公司使用超募資金900萬元參與組建雜交水稻分子育種平臺項目。該筆資金尚未支付。
319、2013年5月17日，經(jīng)第二屆董事會第三十次會議審議通過，公司分別使用超募資金510萬元、795萬元合資設(shè)立了廣西荃銀高科種業(yè)有限公司、安徽荃銀超大種業(yè)有限公司。公司已于2013年6月5日支付了上述兩筆投資款。
20、2013年5月30日，經(jīng)第二屆董事會第三十一次會議審議通過，公司會用超募資金480萬元對安徽荃銀種業(yè)股份有限公司增資。該筆增資款尚未支付。
截至2013年6月15日，上述超募資金專項賬戶及定期存單余額（本息）合計6,472.85萬元。
三、對外投資概述
為聯(lián)合經(jīng)銷商共同推動公司雜交水稻品種的市場開發(fā)，公司于2013年6月9日與部分經(jīng)銷大戶和經(jīng)營團隊簽署了《安徽全豐種業(yè)有限公司合資經(jīng)營協(xié)議書》（以下簡稱“《合資經(jīng)營協(xié)議書》”），各方將共同投資設(shè)立注冊資本3,000萬元的安徽全豐種業(yè)有限公司（以工商核準名稱為準，以下簡稱“合資公司”）。
其中公司出資2,400萬元，持股比例為80%。
2013年6月18日，公司第二屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于使用超募資金合資設(shè)立安徽全豐種業(yè)有限公司的議案》，獨立董事亦發(fā)表了明確同意意見。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2012年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次對外投資額度在董事會權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交股東大會審議。
本次投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中所指重大資產(chǎn)重組情形。
四、交易對手方介紹
本次交易對手方為楊多安等 22 位自然人。其中，公司水稻種子經(jīng)銷大戶 15人，經(jīng)營團隊 6 人。
五、投資標的的基本情況
本次投資標的為擬設(shè)立的合資公司。
1、合資公司基本情況（以工商部門核準為準）
公司名稱：安徽全豐種業(yè)有限公司；
公司注冊地：安徽省合肥市；
注冊資本：3,000 萬元；
經(jīng)營范圍：各類農(nóng)作物種子的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。農(nóng)業(yè)新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢。
公司定位：合資公司成立后，將按照荃銀高科的戰(zhàn)略布署，加大營銷投入，以快速提升營銷實力為目標，加大荃銀高科水稻業(yè)務(wù)的市場擴張，提高荃銀水稻品種的市場占有率。
各投資方具體出資比例如下，其中 22 位自然人的出資情況參見附表。
| 序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
持股比例（%） |
| 1 |
荃銀高科 |
2,400 |
80 |
| 2 |
22名自然人 |
600 |
20 |
| |
合計 |
3,000 |
100 |
2、出資方式
本次出資，荃銀高科以位于合肥市高新區(qū)天智路西側(cè)AC-5地塊的公司1號廠房（1,926.09㎡）、2號廠房（1,926.09㎡）、綜合辦公樓（3,107.23㎡）等三處房產(chǎn)評估作價1034.7392萬元投入合資公司（根據(jù)安徽凱吉通資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的凱吉通評字【2013】第055號資產(chǎn)評估報告書，截止2013年5月31日，上述三處房產(chǎn)的評估值為1034.7392萬元）；其余1365.2508萬元以現(xiàn)金出資，該部分資金來源為公司首次公開發(fā)行股票超額募集資金。22位自然人股東均以現(xiàn)金出資。
六、《合資經(jīng)營協(xié)議書》的主要內(nèi)容
1、投資總額
本次投資，荃銀高科按照合資公司注冊資本80%的比例出資，即荃銀高科的投資總額為2,400 萬元。
2、支付方式
各投資方的現(xiàn)金出資將在本《合資經(jīng)營協(xié)議書》簽訂、荃銀高科董事會批準且合資公司驗資賬戶開立后10 日內(nèi)完成。房產(chǎn)出資在合資公司成立后半年內(nèi)完成過戶。
3、合資公司董事會和管理人員的組成安排
合資公司成立后，將設(shè)董事會和監(jiān)事會。董事會由5 名董事組成，其中，荃銀高科提名3 名董事候選人，自然人股東提名2 名董事候選人。監(jiān)事會由3 名監(jiān)事組成，荃銀高科、自然人股東及合資公司職工各提名1 名監(jiān)事候選人。
合資公司董事長由荃銀高科推薦，董事會選舉產(chǎn)生；總經(jīng)理由經(jīng)營團隊推薦，董事會聘任；財務(wù)負責人由荃銀高科委派；其它人員由合資公司聘用。
4、其他約定
銀高科本次用于出資的房產(chǎn)所在地段如遇商業(yè)開發(fā)，則荃銀高科將以原投資價格回購該部分資產(chǎn)。
?。?）合資公司成立后三年內(nèi)，荃銀高科授權(quán)合資公司經(jīng)營新兩優(yōu)326、新兩優(yōu)821、安兩優(yōu)821、新兩優(yōu)917、農(nóng)豐優(yōu)256、豐優(yōu)293（皖稻197）、豐優(yōu)909（皖稻135）等7個雜交水稻品種權(quán)。三年之后合資公司品種權(quán)使用方式另行商定。
?。?）合資公司亦可進行其他雜交水稻種子的生產(chǎn)和經(jīng)營活動。
（4）合資公司若使用荃銀高科的基礎(chǔ)設(shè)施或后勤業(yè)務(wù)由荃銀高科代為管理，合資公司應(yīng)于每年6月30日前支付其上年度營業(yè)收入的4%給荃銀高科，作為管理費用。
?。?）合資公司在未取得生產(chǎn)、經(jīng)營許可證前，由荃銀高科授權(quán)合資公司進行上述品種的銷售。合資公司作為荃銀高科的控股子公司，應(yīng)按照上市公司要求規(guī)范運作。
?。?）為激勵經(jīng)營團隊實現(xiàn)更好的業(yè)績，荃銀高科同意在合資公司成立后3年內(nèi)（即2014-2016年）拿出10%的股份，將其分紅收益獎勵給經(jīng)營團隊，作為經(jīng)營團隊以1元/股的價格購買荃銀高科所持合資公司不超過10%股份的款項。
5、22位自然人股東的承諾
合資公司成立后，其本人或直系親屬不進行也不參與進行合資公司或荃銀高科之外的與種子有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，也不以其本人或直系親屬的名義投資或參與經(jīng)營除合資公司或荃銀高科以外的其它種業(yè)公司（經(jīng)銷大戶現(xiàn)有的種子經(jīng)銷業(yè)務(wù)除外）。
6、協(xié)議生效條件和生效時間
《合資經(jīng)營協(xié)議書》經(jīng)各投資方簽字或蓋章，且經(jīng)荃銀高科董事會批準后生效。
七、對外投資的目的、存在風險和對公司的影響
1、對外投資的目的和對公司的影響
在當前種業(yè)市場品種同質(zhì)化現(xiàn)象嚴重、市場競爭異常激烈的形勢下，種子企業(yè)的產(chǎn)品要獲得種植戶的關(guān)注并認可，經(jīng)銷商的重視和鼎力推介是關(guān)鍵。為此，荃銀高科通過與經(jīng)銷商共同投資設(shè)立種業(yè)公司，與經(jīng)銷商形成利益共同體，能夠更進一步密切與經(jīng)銷商的合作關(guān)系，同時讓經(jīng)營團隊參股，有利于充分發(fā)揮他們的積極性和吸引更多的種業(yè)經(jīng)營人才加盟荃銀，共同推動公司水稻品種的市場營銷，以促進公司水稻產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
2、部分經(jīng)銷商同時為荃銀高科母子公司經(jīng)銷商對公司的影響。
參與本次合資設(shè)立全豐種業(yè)的15家經(jīng)銷商中有13家同時也是荃銀高科新兩優(yōu)6號的經(jīng)銷商，2012年度，其銷量合計占公司該品種總銷量的比例約為18%，由于公司主營品種與合資公司擬經(jīng)營的品種類型不同，品種結(jié)構(gòu)互補，具有各自特定的市場區(qū)域，可以滿足經(jīng)銷商更多的需求。因此，對公司主營品種的銷售會產(chǎn)生積極的影響。
3、存在的風險
?。?）市場開發(fā)中的潛在風險。當前種子行業(yè)的競爭異常激烈，如果沒有一套行之有效的營銷方案，不積極投入營銷渠道的建設(shè)與管理，都可能導(dǎo)致市場開拓不力。
?。?）運營管理風險。合資公司成立后，其硬件設(shè)施、人員配置、制度建設(shè)、銷售網(wǎng)絡(luò)、生產(chǎn)基地等都需要一個完善的過程。合資公司設(shè)立后能否快速完成各方面的建設(shè)，能否實現(xiàn)健康高效的運營、獲得預(yù)期的收益等存在一定的不確定性。
第二屆董事會第三十二次會議決議
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三十二次會議（臨時會議）于2013年6月18日以通訊方式召開。會議通知于2013年6月9日以電子郵件方式送達。會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人，會議由董事長張琴女士主持。本次會議的召集、召開程序符合《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。與會董事經(jīng)過審議并表決，形成決議如下：
會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于使用超募資金合資設(shè)立安徽全豐種業(yè)有限公司的議案》。
為適應(yīng)當前種業(yè)市場激烈的競爭形勢，創(chuàng)新經(jīng)營模式，進一步加大公司雜交水稻品種的開發(fā)力度，公司決定投資2400萬元，與部分經(jīng)銷商及經(jīng)營團隊共同投資設(shè)立注冊資本3000萬元的種業(yè)公司，以加速荃銀品種的推廣，增強公司雜交水稻種子業(yè)務(wù)的市場拓展能力。
本次出資，公司以辦公、倉儲等房產(chǎn)評估作價1034.7392萬元，其余1365.2508萬元以超募資金現(xiàn)金投入。項目完成后，公司持有合資公司80%股權(quán)，為合資公司的控股股東。
