股票簡稱：順鑫農(nóng)業(yè)(18.63, 0.00, 0.00%)股票代碼：000860 公告編號：2015-001
北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
第六屆董事會第二十次會議決議公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”或“順鑫農(nóng)業(yè)”）第六屆董事會第二十次會議通知于2014年12月31日以當面送達的方式通知了公司全體董事、監(jiān)事，會議于2015年1月12日在順鑫國際商務(wù)中心12層會議室召開，會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，公司3名監(jiān)事列席會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議通過了如下決議：
一、審議通過了《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易》的議案。
順鑫農(nóng)業(yè)于2015年1月7日與北京順鑫控股集團有限公司（以下簡稱“順鑫控股”）在北京順義區(qū)簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將其下屬分公司北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司（以下簡稱“耘豐種業(yè)分公司”）的全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給順鑫控股，轉(zhuǎn)讓價格以《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司資產(chǎn)和負債項目資產(chǎn)評估報告書》（天興評報字（2014）第0759號）（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告書》”）的評估價值為定價依據(jù)，以14.48萬元轉(zhuǎn)讓耘豐種業(yè)分公司全部資產(chǎn)和負債。
公司獨立董事對本次交易已進行了事前審查，保薦機構(gòu)中德證券有限責任公司對本次交易發(fā)表了核查意見。關(guān)聯(lián)董事王澤先生、郭妨軍先生和李曉勇先生回避了該項議案的表決。此項交易的具體內(nèi)容詳見同日公告的《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2015-002）。
表決結(jié)果：有效表決票數(shù) 6 票。其中同意票 6 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
二、審議通過了《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團有限公司轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易》的議案。
北京順鑫國際種業(yè)有限公司（以下簡稱“國際種業(yè)”）為順鑫農(nóng)業(yè)全資子公司，注冊資本為人民幣1，000萬元，本公司持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。
2015年1月7日，本公司與順鑫控股在北京順義區(qū)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)雙方協(xié)商，以《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（天興評報字（2014）第1192號）（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告書》”）的評估價值為定價依據(jù)，由順鑫控股以現(xiàn)金方式出資1，000萬元收購順鑫農(nóng)業(yè)持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。此次交易完成后，順鑫控股持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。
公司獨立董事對本次交易已進行了事前審查，保薦機構(gòu)中德證券有限責任公司對本次交易發(fā)表了核查意見。關(guān)聯(lián)董事王澤先生、郭妨軍先生和李曉勇先生回避了該項議案的表決。此項交易的具體內(nèi)容詳見同日公告的《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團有限公司轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2015-003）。
表決結(jié)果：有效表決票數(shù) 6 票。其中同意票 6 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
三、審議通過了《關(guān)于公司擬向中國工商銀行(4.79, -0.03, -0.62%)股份有限公司北京順義支行申請流動資金貸款》的議案。
為確保公司持續(xù)、穩(wěn)定地發(fā)展，及時把握投資機會。公司擬向中國工商銀行股份有限公司北京順義支行申請1億元流動資金貸款，期限一年。
表決結(jié)果：有效表決票數(shù) 9 票。其中同意票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
四、審議通過了《關(guān)于授權(quán)公司法定代表人王澤先生代表本公司辦理向中國工商銀行股份有限公司北京順義支行申請流動資金貸款的事宜并簽署相關(guān)合同及文件》的議案。
由于公司擬向中國工商銀行股份有限公司北京順義支行申請流動資金貸款，因此本公司董事會授權(quán)公司法定代表人王澤先生代表本公司辦理上述流動資金貸款的事宜并簽署相關(guān)合同及文件。
表決結(jié)果：有效表決票數(shù) 9 票。其中同意票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
董事會
2015年1月12日
股票簡稱：順鑫農(nóng)業(yè)股票代碼：000860 公告編號：2015-002
關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
向北京順鑫控股集團有限公司
出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
?。ㄒ唬┍本╉橏无r(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“順鑫農(nóng)業(yè)”）于2015年1月7日與北京順鑫控股集團有限公司（以下簡稱“順鑫控股”）在北京順義區(qū)簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將其下屬分公司北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司（以下簡稱“耘豐種業(yè)分公司”）的全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給順鑫控股，轉(zhuǎn)讓價格以《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司資產(chǎn)和負債項目資產(chǎn)評估報告書》（天興評報字（2014）第0759號）（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告書》”）的評估價值為定價依據(jù)，以14.48萬元轉(zhuǎn)讓耘豐種業(yè)分公司全部資產(chǎn)和負債。
（二）截至《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日，順鑫控股持有本公司股份222，429，783股，占公司總股本的38.98%，為公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此項交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
?。ㄈ╆P(guān)于本次順鑫農(nóng)業(yè)與順鑫控股達成的對耘豐種業(yè)分公司進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的事項，公司獨立董事已進行了事前審查，認為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及簽訂的相關(guān)協(xié)議符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會[微博]頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，沒有損害中小股東的利益，同意將該事項提交公司董事會審議。
公司于2015年1月12日召開了第六屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易》的議案。關(guān)聯(lián)董事王澤先生、郭妨軍先生和李曉勇先生進行了回避。本公司獨立董事一致同意此項交易事項，并出具了專項意見。
（四）根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易事項不需要提交股東大會審議。
?。ㄎ澹┍敬谓灰撞粯?gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易需經(jīng)北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：北京順鑫控股集團有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
注冊地：北京市順義區(qū)站前街1號院1號樓11層
主要辦公地點：北京市順義區(qū)站前街1號院1號樓11層
法定代表人：王澤
注冊資本：人民幣85000萬元
稅務(wù)登記證號：11022210255117X
主營業(yè)務(wù)：種植業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)及其產(chǎn)品加工銷售；農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)；農(nóng)業(yè)產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后服務(wù)；銷售百貨、日用雜品、五金交電、化工、針紡織品；房地產(chǎn)開發(fā)；銷售自行開發(fā)的商品房；出租辦公用房；出租商業(yè)用房；投資管理；物業(yè)管理；園林綠化服務(wù)；施工總承包；專業(yè)承包。
股東：北京市順義區(qū)國有資本經(jīng)營管理中心（持有順鑫控股100%股權(quán)）
（二）順鑫控股歷史沿革及主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展狀況
順鑫控股成立于1994年9月7日，原名為北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心。2002年5月，經(jīng)北京市順義區(qū)經(jīng)濟委員會順經(jīng)字[2002]第 37 號《關(guān)于對〈關(guān)于北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心整體改制為北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展（集團）有限公司的請示〉的批復(fù)》批準，北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心由原隸屬于北京市順義區(qū)經(jīng)濟委員會的全民所有制企業(yè)改制為由北京順鑫投資管理公司、北京霞光飼料總公司（后改名為北京霞光食品工業(yè)公司）共同出資的有限公司，整體改制后名稱變更為北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展集團有限公司。
2009年7月1日，順義區(qū)國資委[微博]以順國資復(fù)[2009]21 號《順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于北京燕京啤酒(8.62, -0.07, -0.81%)集團公司等企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)的批復(fù)》批準，分別將北京順鑫投資管理公司持有的順鑫控股 92.8%股權(quán)、北京霞光食品工業(yè)公司持有的順鑫控股7.2%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給北京市順義區(qū)國有資本經(jīng)營管理中心（以下簡稱“國資中心”）。本次劃轉(zhuǎn)已于2009年7月2日完成工商變更登記手續(xù)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，國資中心持有順鑫控股100%的股權(quán)。
2014年12月25日，順鑫控股名稱由“北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展（集團）有限公司”變更為“北京順鑫控股集團有限公司”。
目前，順鑫控股主要控參股企業(yè)有：北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司、北京順鑫鑫悅面粉有限公司、北京順鑫綠色度假村有限公司等。
?。ㄈ╉橏慰毓勺罱荒昙耙黄诘南嚓P(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)
截至2013年12月31日，順鑫控股總資產(chǎn)為1，726，209萬元，凈資產(chǎn)340，364萬元；2013年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入947，924萬元，凈利潤8，308萬元。
截至2014年9月30日，順鑫控股總資產(chǎn)為2，035，535萬元，凈資產(chǎn)522，594萬元；2014年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入756，617萬元，凈利潤14，741萬元。
（四）順鑫控股為公司控股股東，其與本公司的關(guān)系構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
?。ㄒ唬说馁Y產(chǎn)概況
本次交易的標的資產(chǎn)類型包括流動資產(chǎn)、機器設(shè)備、房產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)及負債等。上述標的資產(chǎn)權(quán)屬為北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司，標的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
?。ǘ说馁Y產(chǎn)評估情況
上述標的資產(chǎn)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“天健興業(yè)”）的評估。天健興業(yè)于2014年8月15日出具《資產(chǎn)評估報告書》。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至評估基準日2014年6月30日耘豐種業(yè)分公司經(jīng)專項審計后的總資產(chǎn)賬面價值為4，213.01萬元，評估價值為4，204.45萬元，減值額為8.56萬元，減值率為0.20%；總負債賬面價值為4，189.97萬元，評估價值為4，189.97萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為23.04萬元，凈資產(chǎn)評估價值為14.48萬元，減值額為8.56萬元，減值率37.15%。評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：
評估結(jié)果匯總表
單位：人民幣萬元
項目
賬面價值
評估價值
增減值
增值率％
流動資產(chǎn)
2，137.31
2，315.29
177.98
8.33
非流動資產(chǎn)
2，075.70
1，889.16
-186.54
-8.99
固定資產(chǎn)
2，002.30
1，760.58
-241.72
-12.07
無形資產(chǎn)
73.39
128.58
55.19
75.20
資產(chǎn)總計
4，213.01
4，204.45
-8.56
-0.20
流動負債
4，189.97
4，189.97
-
-
非流動負債
-
-
-
-
負債合計
4，189.97
4，189.97
-
-
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）
23.04
14.48
-8.56
-37.15
即截至評估基準日2014年6月30日耘豐種業(yè)分公司的凈資產(chǎn)的評估價值為14.48萬元。
?。ㄋ模└鶕?jù)有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易聘請的評估機構(gòu)天健興業(yè)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。
?。ㄎ澹╉橏无r(nóng)業(yè)耘豐種業(yè)分公司于評估基準日2014年6月30日流動負債主要為應(yīng)付順鑫農(nóng)業(yè)款項，根據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，耘豐種業(yè)分公司在交割日將應(yīng)付順鑫農(nóng)業(yè)流動負債清償。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次交易以天健興業(yè)出具的《資產(chǎn)評估報告書》為定價依據(jù)。根據(jù)《資產(chǎn)評估報告書》，耘豐種業(yè)分公司在評估基準日2014年6月30日的凈資產(chǎn)賬面價值為23.04 萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的凈資產(chǎn)評估價值為 14.48萬元，評估減值額為8.56 萬元，減值率 37.15 %。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
?。ㄒ唬┦召徺Y產(chǎn)的價格、支付時間及支付方式
1、經(jīng)順鑫農(nóng)業(yè)和順鑫控股雙方一致同意，該協(xié)議項下收購資產(chǎn)的價格以經(jīng)天健興業(yè)出具《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司耘豐種業(yè)分公司資產(chǎn)和負債項目資產(chǎn)評估報告書》（天興評報字（2014）第0759號）所確認的截至2014年6月30日的評估價值為定價依據(jù)。此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格總額為14.48萬元人民幣。
2、該協(xié)議簽署生效之日起3日內(nèi)進行資產(chǎn)交割，順鑫控股向順鑫農(nóng)業(yè)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款14.48萬元并配合耘豐種業(yè)分公司進行債務(wù)清償。
（二）交割
順鑫農(nóng)業(yè)和順鑫控股按照該協(xié)議的約定交割日辦理收購資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的法律交割手續(xù)，并于交割日后20日內(nèi)完成工商管理登記。?
（三）協(xié)議生效
該協(xié)議經(jīng)各方簽字、蓋章，并經(jīng)各方董事會或股東會審議同意、北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易中順鑫農(nóng)業(yè)耘豐種業(yè)分公司職工按照“人隨資產(chǎn)走”的原則進行安置。本次交易完成后，不會因本次交易發(fā)生同業(yè)競爭情況。本次交易所得款項公司將用于運營資金。
七、交易目的及對上市公司的影響
本次交易目的為了進一步明晰順鑫農(nóng)業(yè)主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化順鑫農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，集中人力、資金等資源向主營業(yè)務(wù)集聚，從而提升公司整體經(jīng)營能力和綜合競爭能力。因此，本次交易符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于實現(xiàn)股東價值的最大化。本次交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力及未來財務(wù)狀況無重大影響。
八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2015年年初至披露日本公司與順鑫控股累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為0元。
九、獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事前進行了認真審核，同意將該事項提交董事會審議。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為本次交易符合本公司的實際發(fā)展需要。此次交易是為了集中資源發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，符合公司和全體股東的利益。董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本次交易所涉及的關(guān)聯(lián)交易沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正的原則，不存在大股東侵占上市公司利益的情況，沒有損害中小股東的利益，亦不存在大額現(xiàn)金流出現(xiàn)象。
十、保薦機構(gòu)意見
中德證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）對本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)協(xié)議、獨立董事意見、董事會材料、標的公司評估報告和審計報告等相關(guān)資料，對該事項進行了核查。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、關(guān)于本次順鑫農(nóng)業(yè)與順鑫控股交易事項，已于2015年1月12日經(jīng)順鑫農(nóng)業(yè)第六屆董事會第二十次會議審議通過，在本次表決中，公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易已進行事前認可并出具獨立意見；根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易事項決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、順鑫農(nóng)業(yè)本次關(guān)聯(lián)交易有利于優(yōu)化自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，集中資源做大做強主業(yè)。此次交易價格以評估價值為依據(jù)，定價遵循了公開、公平、公正的原則，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、保薦機構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
十一、備查文件
1、順鑫農(nóng)業(yè)第六屆董事會第二十次會議決議；
2、北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司有關(guān)本次交易的獨立董事意見；
3、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、中德證券有限責任公司關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團有限公司出售下屬耘豐種業(yè)分公司及轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見；
5、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的【天興評報字（2014）第0759號】《資產(chǎn)評估報告書》。
北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
董事會
2015年1月12日
股票簡稱：順鑫農(nóng)業(yè)股票代碼：000860 公告編號：2015-003
關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
向北京順鑫控股集團有限公司
轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司
股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
?。ㄒ唬┍本╉橏螄H種業(yè)有限公司（以下簡稱“國際種業(yè)”）為北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“順鑫農(nóng)業(yè)”）全資子公司，注冊資本為人民幣1，000萬元，本公司持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。
?。ǘ?015年1月7日，本公司與北京順鑫控股集團有限公司（以下簡稱“順鑫控股”）在北京順義區(qū)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)雙方協(xié)商，以《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（天興評報字（2014）第1192號）（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告書》”）的評估價值為定價依據(jù)，由順鑫控股以現(xiàn)金方式出資1，000萬元收購順鑫農(nóng)業(yè)持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。此次交易完成后，順鑫控股持有國際種業(yè)100%的股權(quán)。
?。ǘ┙刂痢豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日，順鑫控股持有本公司股份222，429，783股，占公司總股本的38.98%，為公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此項交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
?。ㄈ╆P(guān)于本次順鑫農(nóng)業(yè)與順鑫控股達成的對國際種業(yè)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項，公司獨立董事已進行了事前審查，認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及簽訂的相關(guān)協(xié)議符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，沒有損害中小股東的利益，同意將該事項提交公司董事會審議。
公司于2015年1月12日召開了第六屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團有限公司轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易》的議案。關(guān)聯(lián)董事王澤先生、郭妨軍先生和李曉勇先生進行了回避。本公司獨立董事一致同意此項交易事項，并出具了專項意見。
（四）根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易事項不需要提交股東大會審議。
?。ㄎ澹┍敬谓灰撞粯?gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易需經(jīng)北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方基本情況
名稱：北京順鑫控股集團有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
注冊地：北京市順義區(qū)站前街1號院1號樓11層
主要辦公地點：北京市順義區(qū)站前街1號院1號樓11層
法定代表人：王澤
注冊資本：人民幣85000萬元
稅務(wù)登記證號：11022210255117X
主營業(yè)務(wù)：種植業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)及其產(chǎn)品加工銷售；農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)；農(nóng)業(yè)產(chǎn)前、產(chǎn)中、產(chǎn)后服務(wù)；銷售百貨、日用雜品、五金交電、化工、針紡織品；房地產(chǎn)開發(fā)；銷售自行開發(fā)的商品房；出租辦公用房；出租商業(yè)用房；投資管理；物業(yè)管理；園林綠化服務(wù)；施工總承包；專業(yè)承包。
股東：北京市順義區(qū)國有資本經(jīng)營管理中心（持有順鑫控股100%股權(quán)）
?。ǘ╉橏慰毓蓺v史沿革及主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展狀況
順鑫控股成立于1994年9月7日，原名為北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心。2002年5月，經(jīng)北京市順義區(qū)經(jīng)濟委員會順經(jīng)字[2002]第 37 號《關(guān)于對〈關(guān)于北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心整體改制為北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展（集團）有限公司的請示〉的批復(fù)》批準，北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心由原隸屬于北京市順義區(qū)經(jīng)濟委員會的全民所有制企業(yè)改制為由北京順鑫投資管理公司、北京霞光飼料總公司（后改名為北京霞光食品工業(yè)公司）共同出資的有限公司，整體改制后名稱變更為北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展集團有限公司。
2009年7月1日，順義區(qū)國資委[微博]以順國資復(fù)[2009]21 號《順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于北京燕京啤酒集團公司等企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)的批復(fù)》批準，分別將北京順鑫投資管理公司持有的順鑫控股 92.8%股權(quán)、北京霞光食品工業(yè)公司持有的順鑫控股7.2%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給北京市順義區(qū)國有資本經(jīng)營管理中心（以下簡稱“國資中心”）。本次劃轉(zhuǎn)已于2009年7月2日完成工商變更登記手續(xù)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，國資中心持有順鑫控股100%的股權(quán)。
2014年12月25日，順鑫控股名稱由“北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展（集團）有限公司”變更為“北京順鑫控股集團有限公司”。
目前，順鑫控股主要控參股企業(yè)有：北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司、北京順鑫鑫悅面粉有限公司、北京順鑫綠色度假村有限公司等。
（三）順鑫控股最近一年及一期的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)
截至2013年12月31日，順鑫控股總資產(chǎn)為1，726，209萬元，凈資產(chǎn)340，364萬元；2013年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入947，924萬元，凈利潤8，308萬元。
截至2014年9月30日，順鑫控股總資產(chǎn)為2，035，535萬元，凈資產(chǎn)522，594萬元；2014年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入756，617萬元，凈利潤14，741萬元。
（四）順鑫控股為公司控股股東，其與本公司的關(guān)系構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的基本情況
名稱：北京順鑫國際種業(yè)有限公司
注冊地址：北京市順義區(qū)
法定代表人姓名：王澤
注冊資本：1000萬元
公司類型：有限責任公司
經(jīng)營范圍：銷售不再分裝的包裝種子；組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出、棋牌娛樂）；承辦展覽展示活動；代理進出口、貨物進出口；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟信息咨詢。
主要股東：順鑫農(nóng)業(yè)持股100%。
?。ǘ﹪H種業(yè)最近一年及一期主要的財務(wù)狀況：
金額單位：人民幣萬元
年度
2013年12月31日
2014年9月30日
資產(chǎn)總額
1，000.00
1，004.80
負債總額
-
4.80
凈資產(chǎn)
1，000.00
1，000.00
或有事項涉及的總額（擔保、訴訟、仲裁）
-
-
應(yīng)收款項總額
-
-
年度
2013年度
2014年1-9月
營業(yè)收入
-
-
營業(yè)利潤
-
-
凈利潤
-
-
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
-
-
注：國際種業(yè)2013年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2014年1-9月財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
?。ǘ┙灰讟说脑u估情況
上述交易標的經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“天健興業(yè)”）的評估。天健興業(yè)于2014年12月10日出具《資產(chǎn)評估報告書》。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，截至評估基準日2014年11月30日國際種業(yè)經(jīng)專項審計后的總資產(chǎn)賬面價值為1，004.80萬元，評估價值為1，004.80萬元，評估無增減值；總負債賬面價值為4.8萬元，評估價值為4.8萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為1，000.00萬元，凈資產(chǎn)評估價值為1，000.00萬元，評估無增減值。評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：
評估結(jié)果匯總表
單位：人民幣萬元
項目
賬面價值
評估價值
增減值
增值率％
流動資產(chǎn)
1，004.80
1，004.80
-
-
非流動資產(chǎn)
-
-
-
-
固定資產(chǎn)
-
-
-
-
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
-
-
-
-
資產(chǎn)總計
1，004.80
1，004.80
-
-
流動負債
4.8
4.8
-
-
負債合計
4.8
4.8
-
-
凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）
1，000.00
1，000.00
-
-
即截至評估基準日2014年11月30日國際種業(yè)的股東全部權(quán)益的評估價值為1，000.00萬元。
?。ㄋ模└鶕?jù)有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易聘請的評估機構(gòu)天健興業(yè)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。
?。ㄎ澹┍敬谓灰讓?dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更。此次交易完成后，公司合并報表范圍減少一家子公司。國際種業(yè)不存在對公司資金占用的情況，公司也不存在為國際種業(yè)提供擔保、委托國際種業(yè)理財?shù)惹闆r。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次交易以天健興業(yè)出具的《資產(chǎn)評估報告書》為定價依據(jù)。根據(jù)《資產(chǎn)評估報告書》，國際種業(yè)在評估基準日2014年11月30日的凈資產(chǎn)賬面價值為1，000.00萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的凈資產(chǎn)評估價值為 1，000.00萬元，評估無增減值。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
?。ㄒ唬┦召徆蓹?quán)的價格、支付時間及支付方式
1、經(jīng)順鑫農(nóng)業(yè)和順鑫控股雙方一致同意，該協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標的的轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)天健興業(yè)出具《北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書》（天興評報字（2014）第1192號）所確認的截至2014年11月30日的評估價值為定價依據(jù)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格總額為1，000萬元人民幣。
2、該協(xié)議簽署生效之日起3日內(nèi)進行資產(chǎn)交割，順鑫控股向順鑫農(nóng)業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款1，000萬元。
?。ǘ┙桓?/p>
順鑫農(nóng)業(yè)和順鑫控股按照該協(xié)議的約定交割日辦理收購股權(quán)轉(zhuǎn)移的法律交割手續(xù)，并于交割日后20日內(nèi)完成工商管理登記。
?。ㄈ﹨f(xié)議生效
該協(xié)議經(jīng)各方簽字、蓋章，并經(jīng)各方董事會或股東會審議同意、北京市順義區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃、高層人事變動等情況。本次交易完成后，不會因本次交易發(fā)生同業(yè)競爭情況。本次交易所得款項公司將用于運營資金。
鑒于國際種業(yè)將成為順鑫控股的全資子公司，本公司與國際種業(yè)在本次交易完成后發(fā)生的交易將成為關(guān)聯(lián)交易。
七、交易目的及對上市公司的影響
本次交易目的為了進一步明晰順鑫農(nóng)業(yè)主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化順鑫農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，集中人力、資金等資源向主營業(yè)務(wù)集聚，從而提升公司整體經(jīng)營能力和綜合競爭能力。因此，本次交易符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于實現(xiàn)股東價值的最大化。本次交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力及未來財務(wù)狀況無重大影響。
八、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2015年年初至披露日本公司與順鑫控股累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為0元。
九、獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事前進行了認真審核，同意將該事項提交董事會審議。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為本次交易符合本公司的實際發(fā)展需要。此次交易是為了集中資源發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，符合公司和全體股東的利益。董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。本次交易所涉及的關(guān)聯(lián)交易沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和股東利益的情形，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正的原則，不存在大股東侵占上市公司利益的情況，沒有損害中小股東的利益，亦不存在大額現(xiàn)金流出現(xiàn)象。
十、保薦機構(gòu)意見
中德證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）對本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)協(xié)議、獨立董事意見、董事會材料、標的公司評估報告和審計報告等相關(guān)資料，對該事項進行了核查。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、關(guān)于本次順鑫農(nóng)業(yè)與順鑫控股交易事項，已于2015年1月12日經(jīng)順鑫農(nóng)業(yè)第六屆董事會第二十次會議審議通過，在本次表決中，公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易已進行事前認可并出具獨立意見；根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易事項決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、順鑫農(nóng)業(yè)本次關(guān)聯(lián)交易有利于優(yōu)化自身產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，集中資源做大做強主業(yè)。此次交易價格以評估價值為依據(jù)，定價遵循了公開、公平、公正的原則，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、保薦機構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
十一、備查文件
1、順鑫農(nóng)業(yè)第六屆董事會第二十次會議決議；
2、北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司有關(guān)本次交易的獨立董事意見；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
4、中德證券有限責任公司關(guān)于北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司向北京順鑫控股集團有限公司出售下屬耘豐種業(yè)分公司及轉(zhuǎn)讓北京順鑫國際種業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見；
5、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的【天興評報字（2014）第1192號】《資產(chǎn)評估報告書》。
北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司
董事會
2015年1月12日
