袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案
證券簡稱：隆平高科(000998,股吧)證券代碼：000998
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案
（注冊地址：長沙市芙蓉區(qū)遠(yuǎn)大二路馬坡嶺農(nóng)業(yè)高科技園內(nèi)）
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發(fā)行A股股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行A股股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行A股股票預(yù)案及相關(guān)事項已經(jīng)公司第六屆董事會第四次（臨時）會議審議通過。
2、本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象為中信興業(yè)投資、中信建設(shè)、信農(nóng)投資、現(xiàn)代種業(yè)基金和匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃。上述發(fā)行對象中，中信興業(yè)投資和中信建設(shè)均為中信有限全資子公司；信農(nóng)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為中信并購基金管理公司，該公司為中信證券(600030,股吧)的全資下屬公司，中信證券的第一大股東為中信有限；中信有限的實際控制人為中信集團。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，中信興業(yè)投資、中信建設(shè)和信農(nóng)投資為一致行動人。本次非公開發(fā)行完成后，中信興業(yè)投資、中信建設(shè)和信農(nóng)投資合計持有隆平高科的股權(quán)比例為21.36%，隆平高科的實際控制人將變更為中信集團，最終控制人為中國財政部。
3、本次發(fā)行對象之一為匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃，該資產(chǎn)管理計劃由公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員工共同出資設(shè)立，故該資產(chǎn)管理計劃與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為11.88元/股。本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第四次（臨時）會議決議公告日，發(fā)行價格確定為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的90%，即23.85元/股。2014年7月30日，公司根據(jù)2013年度股東大會審議通過的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，完成了利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的實施工作。公司以總股本49,805萬股為基數(shù)，向股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股送現(xiàn)金紅利1元（含稅），并以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增10股。公司利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本實施完成后，本次發(fā)行的發(fā)行價格由23.85元/股相應(yīng)調(diào)整為11.88元/股，符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》中關(guān)于發(fā)行價格的有關(guān)規(guī)定。
若公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
5、本次非公開發(fā)行的股票總數(shù)為30,100萬股。發(fā)行對象已經(jīng)分別與公司簽署了附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議，其中：中信興業(yè)投資認(rèn)購數(shù)量為10,900萬股，中信建設(shè)認(rèn)購數(shù)量為8,400萬股，信農(nóng)投資認(rèn)購數(shù)量為8,400萬股，現(xiàn)代種業(yè)基金認(rèn)購數(shù)量為400萬股，匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃認(rèn)購數(shù)量為2,000萬股。發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
若公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則本次發(fā)行的股票數(shù)量及各發(fā)行對象認(rèn)購的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
6、根據(jù)本次發(fā)行股票數(shù)量及發(fā)行價格，本次發(fā)行的募集資金總額不超過357,588.00萬元（含）。本次非公開發(fā)行股票的募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬全部用于補充公司流動資金。
7、本次非公開發(fā)行完成后，中信興業(yè)投資和中信建設(shè)所認(rèn)購的股份自本次發(fā)行的股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但該等股份轉(zhuǎn)讓給發(fā)行對象實際控制人控制的其他主體的除外），也不由公司回購。
本次非公開發(fā)行完成后，信農(nóng)投資、現(xiàn)代種業(yè)基金和匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃所認(rèn)購的股份自本次發(fā)行的股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，也不由公司回購。
上述發(fā)行對象鎖定期符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。
8、本次非公開發(fā)行股票方案尚需公司股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
9、公司已按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修訂了公司章程。公司將實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見，不斷回報廣大投資者。具體內(nèi)容詳見本預(yù)案第七節(jié)“公司股利分配政策及股利分配情況”。
10、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司股權(quán)分布將發(fā)生變化，但不會導(dǎo)致公司不具備上市條件。
釋 義
在袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行A股股票方案概要
一、 公司基本情況
二、 本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次發(fā)行的背景
1、種業(yè)是我國戰(zhàn)略性基礎(chǔ)性核心產(chǎn)業(yè)，國家政策持續(xù)扶持種業(yè)發(fā)展
我國是人口大國、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)大國和用種大國，面臨糧食消費需求剛性增長、耕地和水等資源環(huán)境約束明顯、農(nóng)業(yè)國際競爭力較弱等突出矛盾。種業(yè)處于農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的起點，是農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈中科技含量最高的環(huán)節(jié)，很大程度上影響著農(nóng)作物的產(chǎn)量和質(zhì)量，在促進我國農(nóng)業(yè)持續(xù)發(fā)展和保障國家糧食安全中發(fā)揮著戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性作用。
當(dāng)前，我國正處在城鎮(zhèn)化和農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化同步發(fā)展的新階段，對現(xiàn)代種業(yè)的發(fā)展提出了更高的要求。一是隨著我國城鎮(zhèn)化的發(fā)展、農(nóng)村人口的流失和高品質(zhì)農(nóng)產(chǎn)品(000061,股吧)需求的增長，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)組織模式正在發(fā)生深刻變化，目前分散的家庭式生產(chǎn)模式逐步向集約化、規(guī)?；纳a(chǎn)模式轉(zhuǎn)變，種業(yè)企業(yè)的目標(biāo)客戶及銷售服務(wù)模式將隨之改變；二是在我國耕地數(shù)量逐年減少、水資源短缺矛盾凸現(xiàn)、種糧比較效益偏低的背景下，通過種業(yè)科技創(chuàng)新提高糧食單產(chǎn)水平，是保障國家糧食安全和實現(xiàn)農(nóng)民增收的必然需求；三是伴隨全球經(jīng)濟一體化進程和生物技術(shù)迅猛發(fā)展，我國種業(yè)面臨國際種業(yè)巨頭的激烈競爭，迫切需要發(fā)展一批具有國際競爭優(yōu)勢的種子企業(yè)，以保衛(wèi)我國的種業(yè)安全和農(nóng)業(yè)自主權(quán)。
基于種業(yè)的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性作用，國家政策持續(xù)扶持種業(yè)發(fā)展。2011年4月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于加快推進現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展的意見》，推動種子企業(yè)兼并重組，大幅提高市場準(zhǔn)入門檻，培育具有核心競爭力的“育繁推一體化”種子企業(yè)。2012年12月，國務(wù)院出臺《全國現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020年）》，支持科研院所和高等院校從事農(nóng)作物種業(yè)基礎(chǔ)性公益性研究，引導(dǎo)和積極推進科研院所和高等院校逐步退出商業(yè)化育種，構(gòu)建以企業(yè)為主體的商業(yè)化育種體系。2013年12月，國務(wù)院再次發(fā)布《國務(wù)院辦公廳關(guān)于深化種業(yè)體制改革 提高創(chuàng)新能力的意見》，鼓勵種子企業(yè)加大研發(fā)投入，建立股份制研發(fā)機構(gòu)；鼓勵有實力的種子企業(yè)并購轉(zhuǎn)制為企業(yè)的科研機構(gòu)；確定為公益性的科研院所和高等院校，在2015年底前實現(xiàn)與其所辦的種子企業(yè)脫鉤。另外，國家還將對《種子法》進行修訂，有望出臺建立育種創(chuàng)新體系和加大植物新品種權(quán)保護的具體措施。國家推出的一系列政策舉措有利于提高種業(yè)集中度、理順行業(yè)管理和科研體制，推動種業(yè)良性發(fā)展。
2、種業(yè)正處于行業(yè)調(diào)整期，大型企業(yè)將獲得更多發(fā)展機遇
自2000年《種子法》出臺以來，我國種業(yè)進入市場化的快速發(fā)展階段，培育了一批“育繁推一體化”種子企業(yè)，領(lǐng)先企業(yè)的市場集中度有所提高。但是，與國外種業(yè)企業(yè)相比，我國種業(yè)的競爭力仍然較弱，存在企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小、研發(fā)能力弱、商業(yè)化育種體系尚不完善等問題。受行業(yè)集中度低和同質(zhì)化競爭等因素影響，目前我國主要農(nóng)作物種子仍存在供大于求的現(xiàn)象，種業(yè)正處于行業(yè)調(diào)整期。
為進一步提高我國種業(yè)的競爭力，國家頻繁出臺政策鼓勵種業(yè)企業(yè)兼并重組。2011年8月，農(nóng)業(yè)部頒布修訂后的《農(nóng)作物種子生產(chǎn)經(jīng)營許可證管理辦法》，提高種業(yè)企業(yè)生產(chǎn)及經(jīng)營門檻；2013年1月，國家頒布修訂后的《中華人民共和國植物新品種保護條例》，提高種子市場準(zhǔn)入條件，鼓勵種業(yè)企業(yè)擁有自己的研發(fā)能力、自有的生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、場所及營銷網(wǎng)絡(luò)，鼓勵行業(yè)兼并重組。
在行業(yè)周期和政策引導(dǎo)的雙重推動下，近年來種子企業(yè)數(shù)量有一定幅度的下降，市場集中程度所有提升。隨著行業(yè)兼并重組的步伐繼續(xù)加快，國內(nèi)種業(yè)市場的門檻將不斷提高，種子行業(yè)結(jié)構(gòu)將會更加優(yōu)化，擁有自主科研能力和高端種業(yè)人才、產(chǎn)品質(zhì)量有保障的大型種業(yè)企業(yè)將獲得更多的發(fā)展機遇。
3、鞏固國內(nèi)種業(yè)龍頭地位，面向全球種業(yè)市場
經(jīng)過上市以來的持續(xù)發(fā)展，公司已發(fā)展成為擁有完整科研、生產(chǎn)、加工、銷售、服務(wù)體系的“育繁推一體化”代表性種業(yè)企業(yè)。目前，公司已形成了以隆平高科種業(yè)科學(xué)院為代表的傳統(tǒng)育種平臺、以長沙生物技術(shù)實驗室為代表的生物技術(shù)育種平臺、生態(tài)測試網(wǎng)和育種站的完整科研體系，構(gòu)建了初具規(guī)模的商業(yè)化育種體系，自主研發(fā)能力處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。2013年，公司完成了重大資產(chǎn)重組，收購了下屬三家主要控股子公司少數(shù)股東持有的股權(quán)，將三家核心控股子公司的利益統(tǒng)一到上市公司平臺，為公司未來的產(chǎn)業(yè)整合和發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
與孟山都、杜邦先鋒和先正達(dá)等世界種業(yè)巨頭相比，中國種業(yè)公司在綜合實力、研發(fā)水平、國際化程度上仍有較大差距。作為中國種業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司必須用全球化視野規(guī)劃未來十年的發(fā)展，打造參與全球市場競爭的能力，承擔(dān)保護國家種業(yè)安全的責(zé)任。為了實現(xiàn)上述目標(biāo)，公司將堅定不移地執(zhí)行“聚集種業(yè)，淡出延伸產(chǎn)業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略，進一步鞏固原有的科研優(yōu)勢、營銷優(yōu)勢，打造質(zhì)量新優(yōu)勢，實現(xiàn)雜交水稻產(chǎn)業(yè)的整體升級；同時將積極開展行業(yè)整合，采取多主體、多品牌、寬渠道的發(fā)展策略；做全能種子選手，實現(xiàn)業(yè)務(wù)范圍覆蓋全產(chǎn)業(yè)鏈；并積極布局生物技術(shù)、努力探索國際市場，向“做中國種業(yè)的領(lǐng)跑者，農(nóng)業(yè)服務(wù)的旗幟”的企業(yè)愿景邁進。
隨著公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的進一步實施，對公司的資金實力和管理水平提出了更高的要求。通過本次非公開發(fā)行，公司將獲得充足的資金流入和來自中信集團的平臺支撐和管理方式輸入，有利于促進公司主營業(yè)務(wù)更快速發(fā)展。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行的目的
近年來種業(yè)利好政策不斷出臺，作為國內(nèi)種業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)之一，公司將面臨良好的發(fā)展機遇。為更好地把握市場機遇及實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略，在考慮未來的營運資金增加、研發(fā)投入、資本性支出和并購資金需求，并充分分析營運資金狀況與盈利能力的基礎(chǔ)上，公司提出了本次非公開發(fā)行計劃，擬通過本次發(fā)行募集資金不超過357,588.00萬元（含），扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充公司流動資金，并引入新的實際控制人中信集團。
中信集團是國內(nèi)最大的綜合性跨國企業(yè)集團之一，其金融板塊涉及銀行、證券、信托、保險、基金、資產(chǎn)管理等行業(yè)和領(lǐng)域；實業(yè)板塊涉及房地產(chǎn)、工程承包、資源能源、基礎(chǔ)設(shè)施、機械制造、信息產(chǎn)業(yè)等行業(yè)和領(lǐng)域，具有很強的綜合優(yōu)勢和良好的企業(yè)文化。通過本次發(fā)行引入中信集團后，公司一方面將通過輸入中信集團的管理理念和企業(yè)文化，提升企業(yè)軟實力；另一方面將借助中信集團的全球化業(yè)務(wù)布局，全面拓展海外市場。
本次募集資金到位后，可改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)費用，提升公司盈利水平；可進一步完善商業(yè)化育種體系，構(gòu)建系統(tǒng)性研發(fā)體系，打造公司核心競爭軟實力；可加大全機械化制種基地建設(shè)，升級公司制種軟硬件體系，提升公司核心競爭硬實力；把握行業(yè)內(nèi)的并購重組機會，實現(xiàn)內(nèi)生增長與外延式擴展并舉的戰(zhàn)略舉措；可依托資金優(yōu)勢布局海外研發(fā)和產(chǎn)業(yè)平臺，滿足公司未來國際業(yè)務(wù)發(fā)展的需求。
綜上所述，本次非公開發(fā)行是公司為進一步增強盈利能力、提高可持續(xù)發(fā)展能力的積極舉措，符合國家種業(yè)產(chǎn)業(yè)政策和公司主營業(yè)務(wù)跨越式發(fā)展的需求，將切實提高公司競爭力，符合公司股東的長遠(yuǎn)利益。
三、 發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為中信興業(yè)投資、中信建設(shè)、信農(nóng)投資、現(xiàn)代種業(yè)基金和匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃，符合中國證監(jiān)會規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名特定對象的要求。
本次發(fā)行前，中信興業(yè)投資、中信建設(shè)、信農(nóng)投資和現(xiàn)代種業(yè)基金與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
上述發(fā)行對象中，中信興業(yè)投資和中信建設(shè)均為中信有限全資子公司；信農(nóng)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為中信并購基金管理公司，該公司為中信證券的全資下屬公司，中信證券的第一大股東為中信有限；中信有限的實際控制人為中信集團。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，中信興業(yè)投資、中信建設(shè)和信農(nóng)投資為一致行動人。
匯添富基金與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。由其管理的匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份，該資產(chǎn)管理計劃由本公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員工共同出資設(shè)立，與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、 發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期
?。ㄒ唬┌l(fā)行股份的價格及定價原則
本次非公開發(fā)行股票的價格為11.88元/股。
本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第四次（臨時）會議決議公告日，發(fā)行價格確定為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的90%，即23.85元/股。2014年7月30日，公司根據(jù)2013年度股東大會審議通過的《袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，完成了利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的實施工作。公司以總股本49,805萬股為基數(shù)，向股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股送現(xiàn)金紅利1元（含稅），并以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增10股。公司利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本實施完成后，本次發(fā)行的發(fā)行價格由23.85元/股相應(yīng)調(diào)整為11.88元/股，符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》中關(guān)于發(fā)行價格的有關(guān)規(guī)定。
若公司股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
?。ǘ┌l(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行的股票總數(shù)為30,100萬股。公司于2014年9月29日與各發(fā)行對象已經(jīng)分別簽署了附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議，各發(fā)行對象的認(rèn)購數(shù)量和認(rèn)購金額如下：
如公司在定價基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，各發(fā)行對象認(rèn)購的股份數(shù)量將根據(jù)其認(rèn)購金額及除權(quán)除息后的發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。
?。ㄈ┱J(rèn)購方式
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
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本次非公開發(fā)行完成后，中信興業(yè)投資和中信建設(shè)所認(rèn)購的股份自本次發(fā)行的股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（但該等股份轉(zhuǎn)讓給發(fā)行對象實際控制人控制的其他主體的除外），也不由公司回購。
本次非公開發(fā)行完成后，信農(nóng)投資、現(xiàn)代種業(yè)基金和匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃所認(rèn)購的股份自本次發(fā)行的股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，也不由公司回購。
上述發(fā)行對象鎖定期符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。
?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)行前的滾存利潤的安排
本次發(fā)行完成前公司滾存未分配利潤將由發(fā)行完成后的新老股東共享。
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本次發(fā)行的股票將申請在深交所上市。
?。ㄆ撸┍敬伟l(fā)行股票決議的有效期
公司股東大會作出批準(zhǔn)本次發(fā)行的相關(guān)決議的有效期為12個月，自批準(zhǔn)之日起算。
五、 募集資金用途
根據(jù)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量及發(fā)行價格，本次發(fā)行的募集資金總額不超過357,588.00萬元（含）。本次非公開發(fā)行股票的募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬全部用于補充公司流動資金。
六、 本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行的認(rèn)購對象包括中信興業(yè)投資、中信建設(shè)、信農(nóng)投資、現(xiàn)代種業(yè)基金和匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃等5名特定對象。其中中信興業(yè)投資、中信建設(shè)、信農(nóng)投資和現(xiàn)代種業(yè)基金的認(rèn)購行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃擬由本公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員工共同出資設(shè)立。根據(jù)匯添富基金與本公司簽署的附條件生效股份認(rèn)購協(xié)議，匯添富基金不可撤銷的同意促使匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃認(rèn)購2,000萬股本公司股票。上述認(rèn)購行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
七、 本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次非公開發(fā)行前，公司控股股東新大新股份持有公司14.40%的股份，新大新股份的大股東伍躍時先生為本公司實際控制人。
本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，發(fā)行對象為中信興業(yè)投資、中信建設(shè)、信農(nóng)投資、現(xiàn)代種業(yè)基金和匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃。上述發(fā)行對象中，中信興業(yè)投資和中信建設(shè)均為中信有限全資子公司；信農(nóng)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為中信并購基金管理公司，該公司為中信證券的全資下屬公司，中信證券的第一大股東為中信有限；中信有限實際控制人為中信集團。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，中信興業(yè)投資、中信建設(shè)和信農(nóng)投資為一致行動人。本次非公開發(fā)行完成后，中信興業(yè)投資、中信建設(shè)和信農(nóng)投資合計持有隆平高科的股權(quán)比例為21.36%，本公司的實際控制人將變更為中信集團，最終控制人為中國財政部。
八、 本次發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)情況以及尚需呈報批準(zhǔn)程序
本次非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第六屆董事會第四次（臨時）會議審議通過，尚需公司股東大會審議批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為中信興業(yè)投資、中信建設(shè)、信農(nóng)投資、現(xiàn)代種業(yè)基金和匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃。發(fā)行對象的基本情況如下：
一、 中信興業(yè)投資
?。ㄒ唬┕靖艣r
公司名稱：中信興業(yè)投資集團有限公司
注冊地址：上海市虹口區(qū)四川北路859號55樓
法定代表人：王炯
注冊資本：1,600,000,000元
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定），信息咨詢服務(wù)
?。ǘ┕蓹?quán)關(guān)系及控制關(guān)系
中信興業(yè)投資、中信建設(shè)和信農(nóng)投資之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，截至本預(yù)案公告日，該三家公司的股權(quán)關(guān)系及控制權(quán)關(guān)系如下圖所示：
?。ㄈ┙陿I(yè)務(wù)情況及經(jīng)營成果
中信興業(yè)投資的經(jīng)營范圍是實業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易和信息咨詢服務(wù)，公司業(yè)務(wù)主要包括基礎(chǔ)設(shè)施、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)及其他股權(quán)投資等。其中，基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)主要包括高速公路、港口碼頭業(yè)務(wù)、節(jié)能環(huán)保業(yè)務(wù)等；現(xiàn)代服務(wù)業(yè)務(wù)主要包括期貨業(yè)務(wù)、倉儲物流服務(wù)業(yè)務(wù)和信托業(yè)務(wù)等；另外，中信興業(yè)投資先后投資了一批股權(quán)投資類項目。
（四）最近一年的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)
中信興業(yè)投資2013年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（經(jīng)北京永拓會計師事務(wù)所有限公司審計）：
單位：萬元
?。ㄎ澹┌l(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年訴訟及受處罰情況
中信興業(yè)投資及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)人員）最近5年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
?。┍敬伟l(fā)行后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況
1、本次發(fā)行后的同業(yè)競爭情況
中信興業(yè)投資的業(yè)務(wù)主要包括基礎(chǔ)設(shè)施、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)及其他股權(quán)投資。中信興業(yè)投資目前已投資并持有惠民科技33.33%的股權(quán)，為其第一大股東?；菝窨萍贾饕獜氖?a href="http://www.rongk.cn/seed/mianhua/" target="_blank">棉花種子業(yè)務(wù)，也有少量水稻和玉米種子業(yè)務(wù)，與本公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相似。
鑒于惠民科技的收入規(guī)模較小，且主營業(yè)務(wù)與隆平高科的協(xié)同性較弱，為切實保護中小投資者權(quán)益，中信興業(yè)投資本次暫不將惠民科技股權(quán)注入本公司。本次非公開發(fā)行完成之日起三年內(nèi)，中信興業(yè)投資將啟動法定程序?qū)⒒菝窨萍脊蓹?quán)注入隆平高科或轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方。
中信興業(yè)投資已就上述事宜出具關(guān)于避免與本公司同業(yè)競爭的承諾函，同時承諾將嚴(yán)格遵守中信集團做出的關(guān)于避免與本公司同業(yè)競爭的有關(guān)承諾。
2、本次發(fā)行后的關(guān)聯(lián)交易情況
截至2014年6月30日，本公司下屬子公司與中信興業(yè)投資的關(guān)聯(lián)方中信銀行存在借貸業(yè)務(wù)，具體詳見本預(yù)案“第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析”之“三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況”。
?。ㄆ撸┍绢A(yù)案披露前24個月發(fā)行對象與上市公司之間的重大交易情況
本預(yù)案披露前24個月內(nèi)，中信興業(yè)投資與公司之間不存在重大交易情況。
二、 中信建設(shè)
（一）公司概況
公司名稱：中信建設(shè)有限責(zé)任公司
注冊地址：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路丙2號天元港中心B座27層
法定代表人：洪波
注冊資本：30,000萬元
經(jīng)營范圍：對外派遣境外工程所需的勞務(wù)人員；承包境外工程、境內(nèi)國際招標(biāo)工程和境內(nèi)外資工程；工程勘測、設(shè)計、咨詢、項目管理；工程施工總承包；裝飾裝修工程的設(shè)計、施工；鋁幕墻的設(shè)計、制造、安裝；建筑材料、機電設(shè)備的銷售；鋁及鋁合金制品的加工、銷售；成套機電設(shè)備的設(shè)計、銷售、安裝、調(diào)試；進出口業(yè)務(wù)；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；建筑行業(yè)人防工程設(shè)計；建筑工程及相應(yīng)的工程咨詢和裝飾設(shè)計；人防工程施工圖審查。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
?。ǘ┕蓹?quán)關(guān)系及控制關(guān)系
中信建設(shè)股權(quán)關(guān)系參見本節(jié)“一、中信興業(yè)投資”之“（二）股權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系”。
?。ㄈ┙陿I(yè)務(wù)情況及經(jīng)營成果
中信建設(shè)主要從事境外工程承包和境內(nèi)國際招標(biāo)工程以及工程勘測、設(shè)計、咨詢、項目管理、工程施工總承包、進出口業(yè)務(wù)等。作為ENR全球最大國際工程承包商前50強企業(yè)，中信建設(shè)在安哥拉、委內(nèi)瑞拉、巴西、阿根廷、烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦、白俄羅斯、南非、肯尼亞等地多個海外市場擁有分支機構(gòu)。中信建設(shè)成功實施了中國國家體育場（鳥巢）、阿爾及利亞東西高速公路、安哥拉社會住房、委內(nèi)瑞拉社會住房等多項具有國際影響力、技術(shù)領(lǐng)先、經(jīng)營管理創(chuàng)新的大型項目。
?。ㄋ模┳罱荒甑暮喴攧?wù)數(shù)據(jù)
中信建設(shè)2013年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（經(jīng)畢馬威華振會計師事務(wù)所審計）：
單位：萬元
?。ㄎ澹┌l(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年訴訟及受處罰情況
中信建設(shè)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)人員）最近5年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
?。┍敬伟l(fā)行后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況
1、中信建設(shè)與本公司的同業(yè)競爭情況
中信建設(shè)的業(yè)務(wù)主要為境內(nèi)外工程承包類業(yè)務(wù)，與本公司不存在同業(yè)競爭情形。中信建設(shè)已出具了關(guān)于避免與本公司同業(yè)競爭的承諾函，承諾認(rèn)同并嚴(yán)格遵守中信集團的相關(guān)承諾。
2、本次發(fā)行完成后的關(guān)聯(lián)交易情況
截至2014年6月30日，本公司下屬子公司與中信建設(shè)的關(guān)聯(lián)方中信銀行存在借貸業(yè)務(wù)，具體詳見本預(yù)案“第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析”之“三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況”。
?。ㄆ撸┍绢A(yù)案披露前24個月發(fā)行對象與上市公司之間的重大交易情況
本預(yù)案披露前24個月內(nèi)中信建設(shè)與公司之間不存在重大交易情況。
三、 信農(nóng)投資
?。ㄒ唬┕靖艣r
名稱：深圳市信農(nóng)投資中心（有限合伙）
主要經(jīng)營場所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：中信并購基金管理有限公司
合伙企業(yè)類型：有限合伙
成立日期：2014年9月23日
?。ǘ┕蓹?quán)關(guān)系及控制關(guān)系
1、控制關(guān)系
信農(nóng)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為中信并購基金管理公司，該公司為中信證券的全資下屬公司，中信證券的第一大股東為中信有限；中信有限的實際控制人為中信集團。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，中信興業(yè)投資、中信建設(shè)和信農(nóng)投資為一致行動人。信農(nóng)投資的控制關(guān)系參見本節(jié)“一、中信興業(yè)投資”之“（二）股權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系”。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本預(yù)案公告日，信農(nóng)投資的出資情況如下：
中信并購基金的控制關(guān)系參見本節(jié)“一、中信興業(yè)投資”之“（二）股權(quán)關(guān)系及控制關(guān)系”。
除上述合伙人外，宜信卓越財富投資管理（北京）有限公司、北京世欣鉦興投資中心（有限合伙）、西安華強輕工機械有限責(zé)任公司、北京山證并購資本投資合伙企業(yè)（有限合伙）和安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司等機構(gòu)投資者已經(jīng)向中信并購基金出具承諾：
?。?）愿意作為跟投投資者參與隆平高科本次非公開發(fā)行的投資。
（2）擬繳付本次認(rèn)購隆平高科非公開發(fā)行股份的出資來源合法。
?。?）將根據(jù)中信并購基金之安排，在指定之時間內(nèi)與中信并購基金及其關(guān)聯(lián)方簽署關(guān)于上述投資相關(guān)法律文件，配合及時辦理相關(guān)手續(xù)并出資。
?。?）本承諾為無條件且不可撤銷的。
?。?）擬認(rèn)購公司已知悉，如擬認(rèn)購公司違反上述承諾，中信并購基金及其關(guān)聯(lián)方將承擔(dān)上述出資責(zé)任及其他相關(guān)責(zé)任；因此，如擬認(rèn)購公司違反上述承諾，將承擔(dān)中信并購基金及其管理方的一切損失以及因此而發(fā)生的相關(guān)費用。
上述承諾出資人中，宜信卓越財富投資管理（北京）有限公司和北京世欣鉦興投資中心（有限合伙）的控制權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
西安華強輕工機械有限責(zé)任公司和北京山證并購資本投資合伙企業(yè)（有限合伙）的控制權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司的控制權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
3、信農(nóng)投資關(guān)于資金來源的聲明
就本次認(rèn)購隆平高科非公開發(fā)行股票的資金來源事宜，信農(nóng)投資鄭重聲明如下：
“本次認(rèn)購的資金全部來源于信農(nóng)投資向合伙人募集的資金，信農(nóng)投資募集對象為中信并購基金管理有限公司、中信并購?fù)顿Y基金（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）、宜信卓越財富投資管理（北京）有限公司、北京世欣鉦興投資中心（有限合伙）、西安華強輕工機械有限責(zé)任公司、北京山證并購資本投資合伙企業(yè)（有限合伙）和安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司等。
本次認(rèn)購的資金來源合法，未直接或者間接來源于隆平高科及其關(guān)聯(lián)方，也不存在通過與隆平高科進行資產(chǎn)置換或者其他交易獲取資金的情形。
本次認(rèn)購的資金不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計產(chǎn)品。”
?。ㄈ┙陿I(yè)務(wù)情況及經(jīng)營成果
信農(nóng)投資于2014年9月23日成立，為認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票而設(shè)立的特殊目的實體。信農(nóng)投資主要從事股權(quán)投資管理和咨詢業(yè)務(wù)，無營業(yè)記錄。
（四）最近一年的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)
信農(nóng)投資于2014年9月23日成立，經(jīng)營未滿一年，故不涉及該事項。
?。ㄎ澹┌l(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年訴訟及受處罰情況
信農(nóng)投資及其執(zhí)行事務(wù)合伙人、主要負(fù)責(zé)人最近5年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
?。┍敬伟l(fā)行后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況
信農(nóng)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為中信并購基金管理公司，該公司為中信證券的全資下屬公司。
本次非公開發(fā)行完成后，信農(nóng)投資、中信并購基金管理公司和中信證券與本公司均不存在同業(yè)競爭。
本公司擬聘請中信證券作為本次非公開發(fā)行的聯(lián)合保薦機構(gòu)和主承銷商之一。除此之外，截至本預(yù)案披露之日，本公司與中信證券及信農(nóng)投資不存在其他關(guān)聯(lián)交易。
（七）本預(yù)案披露前24個月發(fā)行對象與上市公司之間的重大交易情況
本預(yù)案披露前24個月內(nèi)信農(nóng)投資與公司之間不存在重大交易情況。
四、 現(xiàn)代種業(yè)基金
（一）公司概況
公司名稱：現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展基金有限公司
注冊地址：北京市豐臺區(qū)麗澤路18號院1號樓501-15室
法定代表人：祝順泉
注冊資本：1,500,000,000元
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目，無。一般經(jīng)營項目，投資、投資咨詢和種業(yè)產(chǎn)業(yè)投資基金管理。
?。ǘ┕蓹?quán)關(guān)系及控制關(guān)系
現(xiàn)代種業(yè)基金股權(quán)關(guān)系如下：
（三）近三年業(yè)務(wù)情況及經(jīng)營成果
現(xiàn)代種業(yè)基金的主營業(yè)務(wù)為投資、投資咨詢和投資管理。
現(xiàn)代種業(yè)基金將其不低于募集資本60%的資金用于種業(yè)投資，其余用于農(nóng)業(yè)領(lǐng)域其他投資。
?。ㄋ模┳罱荒甑暮喴攧?wù)數(shù)據(jù)
現(xiàn)代種業(yè)基金2013年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）：
單位：萬元
?。ㄎ澹┌l(fā)行對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年訴訟及受處罰情況
現(xiàn)代種業(yè)基金及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)人員）最近5年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
（六）本次發(fā)行后同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況
現(xiàn)代種業(yè)基金系專注于農(nóng)業(yè)、特別是種業(yè)領(lǐng)域的專業(yè)化投資公司。本次認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份系其主營投資的一部分，本次發(fā)行完成后，現(xiàn)代種業(yè)基金僅持有公司0.31%的股權(quán)，對公司經(jīng)營決策無重大影響，因此，未來現(xiàn)代種業(yè)基金在種業(yè)領(lǐng)域投資與本公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。
本次發(fā)行前，公司與現(xiàn)代種業(yè)基金無任何日常交易，本次發(fā)行后，預(yù)計也不會產(chǎn)生新的日常交易。
?。ㄆ撸┍绢A(yù)案披露前24個月發(fā)行對象與上市公司之間的重大交易情況
本預(yù)案披露前24個月內(nèi)現(xiàn)代種業(yè)基金與公司之間不存在重大交易情況。
五、 匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃
?。ㄒ唬﹨R添富基金概況
公司名稱：匯添富基金管理股份有限公司
注冊地址：上海市大沽路288號6幢538室
企業(yè)類型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：林利軍
注冊資本：人民幣壹億元
實收資本：人民幣壹億元
經(jīng)營范圍：基金募集，基金銷售，資產(chǎn)管理，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
（二）匯添富－優(yōu)勢企業(yè)定增計劃5號資產(chǎn)管理計劃
1、概況
該資產(chǎn)管理計劃擬由匯添富基金籌建和管理，由隆平高科部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員工共同出資設(shè)立，用于認(rèn)購本公司本次非公開發(fā)行的股票。
2、最近一年的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)
該資產(chǎn)管理計劃尚未設(shè)立，故不涉及該事項。
3、資產(chǎn)管理計劃及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年處罰、訴訟情況
該資產(chǎn)管理計劃尚未設(shè)立，故不涉及該事項。
4、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
（下轉(zhuǎn)59版）
