股票代碼 600354 股票簡稱 敦煌種業(yè)(600354,股吧)編號：臨2014-007
甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司五屆董事會第七次會議決議公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）五屆董事會第七次會議于2014年3月30日以書面形式發(fā)出通知，于2014年4月9日在公司六樓會議室召開，會議應到董事11人，實到董事9人，董事付禾、賀天春因公出差委托董事張紹平全權行使表決權。公司監(jiān)事及高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。會議由董事長王大和先生主持，經(jīng)過認真討論，審議并通過以下決議：
一、審議通過了2013年年度報告及摘要。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
二、審議通過了2013年度財務決算報告。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
三、審議通過了2013年度利潤分配預案。
經(jīng)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2013年度公司實現(xiàn)凈利潤114,478,993.85 元，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤為17,337,411.97元，加年初未分配利潤-14,121,929.66元, 報告期末可供股東分配的利潤為3,215,482.31元。鑒于母公司2013年度虧損27,229,766.45元，報告期末母公司累計未分配利潤為-399,403,599.43元，本期暫不進行利潤分配。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
四、審議通過了2013年度董事會工作報告。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
五、審議通過了2013年度總經(jīng)理工作報告及2014年度工作計劃。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
六、審議通過了《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司募集資金存放及實際使用情況的專項報告（2013）》。內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司募集資金存放及實際使用情況的專項報告》（2013）（公告編號2014-010）。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
七、審議通過了關于審批公司2014年度貸款額度（不含棉花政策性收購資金貸款），并授權董事長在貸款額度內(nèi)簽署相關法律文書的議案
根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃，公司擬向各金融機構(gòu)申請流動資金貸款總額10億元人民幣（不含棉花政策性收購貸款），貸款期限一年，貸款方式分別為信用、保證、擔保、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、承兌等。同時授權董事長在2013年年度股東大會通過本議案之日起至2014年年度股東大會召開之日內(nèi)，代表公司董事會做出以公司資產(chǎn)為以上貸款做出提供信用、保證、擔保、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、承兌的決定，并簽署與銀行等金融機構(gòu)所簽訂的《貸款合同》、《保證合同》、《抵押合同》及《貸款展期協(xié)議書》等法律文書，公司董事會將不再逐筆形成董事會決議，具體發(fā)生的貸款金額，公司將在以后的定期報告中披露。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
八、審議通過了關于審批公司2014年度擔保額度并授權董事長在擔保額度內(nèi)簽署相關法律文書的議案。內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司2014年度擬為下屬子公司提供擔保的公告》（2014-011）。
根據(jù)公司2014年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和子公司生產(chǎn)經(jīng)營目標，公司擬為相關全資子公司、控股子公司申請銀行信用貸款提供擔保，擔?？傤~不高于5.9億元人民幣，擔保期限為一年，同時本次董事會審議批準在貸款擔保額度范圍內(nèi)，全權委托董事長在2013年年度股東大會通過本議案之日起至2014年年度股東大會召開之日內(nèi)一年內(nèi)，簽署與銀行等金融機構(gòu)所簽訂的《擔保合同》、《保證合同》及《抵押合同》等法律文書，公司董事會將不再逐筆形成董事會決議，具體發(fā)生的貸款擔保金額，公司將在以后的定期報告中披露。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
（1）為甘肅敦煌種業(yè)油脂有限公司（含新疆敦煌種業(yè)瑪納斯油脂有限公司）擔保4.5億元。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
?。?）為甘肅省敦煌種業(yè)果蔬制品有限公司擔保1500萬元。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
（3）為甘肅省敦煌種業(yè)西域番茄制品有限公司擔保1500萬元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
?。?）為酒泉敦煌種業(yè)百佳食品有限公司擔保5000萬元。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
?。?）為武漢敦煌種業(yè)有限公司擔保3000萬元(含綿陽敦煌種業(yè)有限公司)。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
?。?）為武威市敦煌種業(yè)種子有限公司擔保3000萬元。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
九、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
十、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制審計報告。內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
十一、審議通過了關于續(xù)聘瑞華會計師事務所有限公司為公司2014年度財務審計機構(gòu)的議案。
根據(jù)審計委員會對瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）2013年度從事公司審計工作的總結(jié)報告以及審計委員會對于續(xù)聘會計師事務所的決議，公司擬繼續(xù)聘任瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為我公司2014年度財務審計機構(gòu)，經(jīng)雙方協(xié)商，擬定2014年財務審計費用為90萬元。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
十二、審議通過了關于續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度內(nèi)控審計機構(gòu)的議案。
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》及《公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案》等相關文件要求，公司擬續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為我公司2014年度內(nèi)部控制審計機構(gòu)，對公司內(nèi)部控制審計和財務報表審計進行整合審計，經(jīng)雙方協(xié)商，擬定2014年內(nèi)部控制審計費用為33萬元。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
十三、審議通過了關于修改《公司章程》部分條款的議案。
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號--上市公司現(xiàn)金分紅》和甘肅證監(jiān)局《關于上市公司現(xiàn)金分紅有關問題的通知》(甘證監(jiān)發(fā)字201448號)文件精神以及《上海證券交易所現(xiàn)金分紅指引》等相關文件規(guī)定,并結(jié)合公司的實際情況,公司擬對《公司章程》中利潤分配相關條款做進一步修訂和完善，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司關于修訂〈公司章程〉部分條款的公告》（公告編號:2014-012）。修改后全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《公司章程》（2014年修訂）。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
十四、審議通過了《公司未來三年（2014-2016）股東回報規(guī)劃》的議案。內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
十五、審議通過了關于修訂《審計委員會議事規(guī)則》的議案。
為了進一步規(guī)范公司董事會審計委員會的運作，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》等相關規(guī)范性文件的規(guī)定，特對《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司董事會審計委員會議事規(guī)則》進行全面修訂。修訂后全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
十六、審議通過了關于召開2013年年度股東大會的議案。內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司關于召開2013年年度股東大會的通知》（臨2014-009）。
表決結(jié)果：贊成11票，反對0 票，棄權0 票。
上述第一、二、三、四、七、八、十一、十二、十三、十四項議案尚需提交年度股東大會審議。
甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司董事會
二〇一四年四月十一日
股票代碼 600354 股票簡稱 敦煌種業(yè) 編號：臨2014-008
甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司五屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司五屆監(jiān)事會第七次會議于2014年3月30日以書面形式發(fā)出通知，于2014年4月9日在公司六樓會議室召開，本次會議由監(jiān)事會主席李萍主持。會議應到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過以下決議：
一、審議通過了2013年年度報告及摘要。
公司監(jiān)事對董事會編制的2013年年度報告進行了認真嚴格的審核，并提出了如下書面審核意見：
1、公司2013年年度報告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；
2、公司2013年年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司報告期的經(jīng)營管理和財務狀況；
3、在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與2013年年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
因此，我們保證2013年年度報告所披露的信息真實、準確、完整。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過了2013年度財務決算報告。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0票。
三、審議通過了2013年度利潤分配預案
表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過了2013年度監(jiān)事會工作報告。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過了《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司募集資金存放及實際使用情況的專項報告》。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過了關于審批公司2014年度貸款額度（不含棉花政策性收購資金貸款），并授權董事長在貸款額度內(nèi)簽署相關法律文書的議案。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0票。
七、審議通過了關于審批公司2014年度擔保額度并授權董事長在擔保額度內(nèi)簽署相關法律文書的議案。
根據(jù)公司2014年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和子公司生產(chǎn)經(jīng)營目標，公司擬為相關全資子公司、控股子公司申請銀行信用提供擔保，擔?？傤~不高于5.9億元人民幣，擔保期限為一年，同時本次董事會審議批準在貸款擔保額度范圍內(nèi)，全權委托董事長在2013年年度股東大會通過本議案起一年內(nèi)，簽署與銀行等金融機構(gòu)所簽訂的《擔保合同》、《保證合同》及《抵押合同》等法律文書，公司董事會將不再逐筆形成董事會決議，具體發(fā)生的貸款擔保金額，公司將在以后的定期報告中披露。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
?。?）為甘肅敦煌種業(yè)油脂有限公司（含新疆敦煌種業(yè)瑪納斯油脂有限公司）擔保4.5億元。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
?。?）為甘肅省敦煌種業(yè)果蔬制品有限公司擔保1500萬元。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
?。?）為甘肅省敦煌種業(yè)西域番茄制品有限公司擔保1500萬元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
（4）為酒泉敦煌種業(yè)百佳食品有限公司擔保5000萬元。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
（5）為武漢敦煌種業(yè)有限公司擔保3000萬元(含綿陽敦煌種業(yè)有限公司)。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
?。?）為武威市敦煌種業(yè)種子有限公司擔保3000萬元。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
八、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
九、審議通過了公司2013年度內(nèi)部控制審計報告。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
十、審議通過了關于續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務審計機構(gòu)的議案。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
十一、審議通過了關于續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度內(nèi)控審計機構(gòu)的議案。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
十二、審議通過了關于修改《公司章程》部分條款的議案。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
十三、審議通過了《公司未來三年（2014-2016）股東回報規(guī)劃》的議案。
表決結(jié)果：贊成5票，反對0 票，棄權0 票。
上述第一、二 、三、四、六、七、十、十一、十二、十三項議案尚需提交股東大會審議。
特此公告。
甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司監(jiān)事會
二〇一四年四月十一日
股票代碼 600354 股票簡稱 敦煌種業(yè) 編號：臨2014-009
甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司關于召開2013年年度股東大會的通知
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示
會議召開時間：2014年5月5日上午9時
股權登記日：:2014年4月24日
會議召開地點：甘肅省酒泉市肅州區(qū)肅州路28號公司六樓會議室。
會議方式：現(xiàn)場投票
是否提供網(wǎng)絡投票：否
一、召開會議基本情況
本次股東大會由敦煌種業(yè)董事會召集，會議召開日期為2014年5月5日上午9時，會議地點為甘肅省酒泉市肅州區(qū)肅州路28號公司六樓會議室。
會議方式為現(xiàn)場投票。
二、會議審議事項
本次會議審議如下事項：
序號
提議內(nèi)容
是否為特別決議事項
1
2013年度董事會工作報告。
否
2
2013年度監(jiān)事會工作報告。
否
3
2013年年度報告及摘要。
否
4
2013年度財務決算報告。
否
5
2013年度利潤分配預案。
否
6
關于續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務審計機構(gòu)的議案。
否
7
關于續(xù)聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度內(nèi)控審計機構(gòu)的議案。
否
8
審議關于審批公司2014年度貸款額度（不含棉花政策性收購資金貸款），并授權董事長在貸款額度內(nèi)簽署相關法律文書的議案。
否
9
審議關于審批公司2014年度擔保額度并授權董事長在擔保額度內(nèi)簽署相關法律文書的議案。
否
10
審議關于修改《公司章程》部分條款的議案。
否
11
審議關于《公司未來三年（2014-2016）股東回報規(guī)劃》的議案。
12
聽取獨立董事2013年年度述職報告。
否
上述議案具體內(nèi)容詳見本公司同日刊登于《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站刊登的《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司五屆董事會第七次會議決議公告》全文。
三、會議出席對象
1、截止2014年4月24日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。因故不能參加會議的股東可委托代理人持委托書代理出席會議；
2、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
四、參會方法
1、登記手續(xù)：法人股股東持股票帳戶卡、法定代表人授權委托書（加蓋法人單位印章）、營業(yè)執(zhí)照復印件和代理人本人身份證進行登記；個人股東持股票帳戶卡及本人身份證登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書及股東股票帳戶卡登記；異地股東可采用信函或傳真方式登記。
2、登記地點：甘肅省酒泉市肅州區(qū)肅州路28號公司證券部
3、登記時間：2014年5 月4 日上午 8：30 至 11：30，下午 14：30 至 17：30
五、其他事項
1、會期半天，出席會議人員食宿及交通費用自理。
2、聯(lián)系方式：
地址：甘肅省酒泉市肅州區(qū)肅州路28號公司證券部
聯(lián)系人：周祁鵬 楊潔 電話：0937—2663908
傳真：0937—2663908 郵編：735000
六、備查文件目錄
《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司五屆董事會第七次會議決議公告》
甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司董事會
二〇一四年四月十一日
附件:授權委托書
授 權 委 托 書
茲委托 先生/女士代表本人（本單位）出席甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司2013年年度股東大會，并授權其對以下議案全權行使表決權。
委托人簽名（蓋章）：
委托人身份證號碼：
委托人股東帳號：
委托人持股數(shù)：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
委托日期：2014年 月 日
委托人對下述議案表決如下（請在相應的表決意見項下 劃“√”）
?。ㄏ罗D(zhuǎn)B19版）
