登海種業(yè)：關(guān)于收購萊州市魯豐種業(yè)有限公司部分股權(quán)的公告
證券代碼：002041 公司簡稱：登海種業(yè) 公告編號：2017-048
關(guān)于收購萊州市魯豐種業(yè)有限公司部分股權(quán)的公告
一、對外投資概述
(一)山東登海種業(yè)股份有限公司(以下簡稱“登海種業(yè)”或“公司”)出
資收購萊州市魯豐種業(yè)有限公司(以下簡稱“魯豐種業(yè)”)65%的股權(quán)。 股權(quán)收購完成后魯豐種業(yè)成為公司的控股子公司，并更名為萊州市登海魯豐種業(yè)有限公司(暫定，最終以工商登記核準為準，以下簡稱“登海魯豐”)。
(二)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次投資事項在公司董事
會決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議批準。上述交易已經(jīng)公司第六屆董事會第十二次會議審議通過。董事會授權(quán)公司經(jīng)營層具體辦理本次股權(quán)收購的相關(guān)事宜，包括但不限于簽署協(xié)議、公司章程，辦理注冊登記等。
(三)本次股權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
龔希浩：身份證 3706251960********
與公司控股股東、實際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
三、標的公司基本情況
(一)公司名稱：萊州市魯豐種業(yè)有限公司
(二)統(tǒng)一社會信用代碼：91370683734711186T
(三)法定代表人：龔希浩
(四)注冊資本：1417萬人民幣
(五)企業(yè)類型: 有限責任公司(自然人獨資)
(六)注冊地：山東省萊州市城港路啤酒廠北
(七)成立日期：2001年 09月 25日
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
玉米、小麥、花生種子(有效區(qū)域：煙臺市)。零售：化肥。農(nóng)業(yè)技術(shù)研發(fā)、轉(zhuǎn)讓、推廣及咨詢服務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
四、交易的定價政策及定價依據(jù)本次交易是根據(jù)煙臺宏正資產(chǎn)評估事務所有限公司出具的《萊州市魯豐種業(yè)有限公司核實整體資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》(煙宏評報字(2017)第46號)，截至評估基準日2017年5月31日，魯豐種業(yè)凈資產(chǎn)評估價值為1375.95萬元，大寫壹仟叁佰柒拾伍萬玖仟伍佰圓整。魯豐種業(yè)65%的股權(quán)對應的凈資產(chǎn)價值為894.3675萬元大寫八佰玖拾肆萬叁仟陸佰柒拾伍元整。 結(jié)合上述資產(chǎn)評估價值，經(jīng)交易雙方協(xié)商確認，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為0.97元/股。
五、對外投資合同的主要內(nèi)容
(一)龔希浩(甲方)同意將其持有的公司65%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給登海種業(yè)(乙方)，乙方同意受讓該股權(quán)。
(二)經(jīng)雙方確認：根據(jù)煙宏評報字(2017)第46號評估報告確認：萊州市魯豐種業(yè)有限公司截止2017年05月31日凈資產(chǎn)評估值為1375.95萬元(大寫：壹仟叁佰柒拾伍萬玖仟伍佰圓整)。依照該資產(chǎn)評估結(jié)果，雙方確認本協(xié)議所稱65%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣894.3675萬元(大寫：八佰玖拾肆萬叁仟陸佰柒拾伍元整)。
(三)甲、乙雙方確認：本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)，乙方將894.37萬元股權(quán)
受讓款一次性支付給甲方。甲方收款的同時，向乙方出具收款收據(jù)。付款方式為銀行轉(zhuǎn)賬。
(四)雙方承諾于本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)共同委派人員到萊州市市場監(jiān)督管理局按照以下內(nèi)容辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資等相關(guān)工商登記變更手續(xù)。
(五)工商登記變更內(nèi)容具體為：
(1)公司名稱由原“萊州市魯豐種業(yè)有限公司”變更為“萊州市登海魯豐種業(yè)有限公司”；
(2)公司性質(zhì)由一人有限責任公司變更為普通有限責任公司；
(3)公司股東由“龔希浩”變更為“山東登海種業(yè)股份有限公司、龔希浩”；
(4)呈報備案的修改的公司章程。
(六)公司完成工商登記變更手續(xù)之日起30日內(nèi)，應辦理房屋、土地、車輛等資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。
(七)因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的所有稅費，由甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定各自承擔。
(八)甲方承諾與保證
(1)保證轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，是其在公司的真實出資，為其本人擁有的合法財產(chǎn)，其享有完全的處分權(quán)；
(2)保證轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，不存在抵押、質(zhì)押等任何權(quán)利瑕疵，并免遭
任何第三方的追索；
(3)保證其所提供的煙宏評報字(2017)第46號評估報告書中依據(jù)的財務
資料以及品種審定證書、資質(zhì)材料等相關(guān)資料均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實及隱瞞；
(4)法律法規(guī)規(guī)定的甲方其他責任和義務。
(九)乙方承諾與保證
(1)購買甲方股權(quán)的款項為其合法所有資金，其具有完全的支配權(quán)利；
(2)按時足額支付甲方股權(quán)受讓款；
(3)法律法規(guī)規(guī)定的乙方其他責任和義務。
(十)違約責任
任何一方違反上述協(xié)議約定，應賠償對方實際損失，并承擔違約責任。
(十一)爭議解決
如因本協(xié)議簽訂及履行產(chǎn)生爭議，協(xié)商不成，各方同意由萊州市人民法院管轄訴訟。
本協(xié)議一式兩份，甲方與乙方各執(zhí)一份，經(jīng)雙方簽印后生效。
六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
(一)本次收購魯豐種業(yè)公司目的
整合人才、技術(shù)、市場資源，加快技術(shù)創(chuàng)新步伐，培育具有自主知識產(chǎn)權(quán)且適應市場需求的優(yōu)良品種，提高公司的核心競爭力，有利于公司農(nóng)作物品種多樣化協(xié)同發(fā)展，降低經(jīng)營風險；發(fā)揮區(qū)位優(yōu)勢，拓展品種銷售市場，提高公司規(guī)模效益。
(二)資金來源：公司自有資金。
(三)本次出資對公司的影響
本次出資對公司的財務狀況和經(jīng)營成果無重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
(四)預計投資風險
收購魯豐種業(yè)在政策法規(guī)方面不存在障礙，可能面臨運營管理、內(nèi)部控制、市場變化等方面的風險。公司將加強內(nèi)部協(xié)作機制的建立和運行，明確經(jīng)營策略，建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的控制監(jiān)督機制，以不斷適應業(yè)務要求及市場變化，積極防范和應對上述風險。
登海魯豐具備農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的特點，因此受氣候、自然災害、病蟲害、市場等不確定因素的影響較大，業(yè)績也可能受到不同程度的影響。
七、備查文件
(一)第六屆董事會第十二次會議決議(二)煙臺宏正資產(chǎn)評估事務所有限公司出具的《萊州市魯豐種業(yè)有限公司核實整體資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》(煙宏評報字(2017)第46號)
(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議特此公告。
山東登海種業(yè)股份有限公司董事會
2017 年 10 月 25 日
