登海種業(yè)：關(guān)于子公司投資設(shè)立黑龍江登海德瑞種業(yè)有限公司的公告
證券代碼：002041 證券簡(jiǎn)稱：登海種業(yè) 公告編號(hào)：2017－047
關(guān)于子公司投資設(shè)立黑龍江登海德瑞種業(yè)有限公司的公告
一、對(duì)外投資概述
(一)公司同意山東登海種業(yè)股份有限公司控股子公司泰安登海五岳泰山種
業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“登海五岳”)、黑龍江登海種業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“黑龍江登海”)與自然人房德輝、何先海共同投資設(shè)立黑龍江登海德瑞種業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“登海德瑞”或“新公司”)。其中登海五岳以自有資金出資 1530萬(wàn)元，占登海德瑞注冊(cè)資本的 51%；黑龍江登海以自有資金出資 270萬(wàn)元，占登海德瑞注冊(cè)資本的 9%。
(二)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次投資事項(xiàng)在公司董事
會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。上述交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第
十二次會(huì)議審議通過(guò)。董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層具體辦理本次投資設(shè)立孫公司的相關(guān)事宜，包括但不限于簽署協(xié)議、公司章程，辦理注冊(cè)登記等。
(三)本次設(shè)立孫公司的事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方的基本情況
房德輝：身份證 2302231975********
何先海：身份證 4600331978********
房德輝、何先海與公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
三、擬成立公司概況
(一)公司名稱：黑龍江登海德瑞種業(yè)有限公司
(二)注冊(cè)資本：人民幣3000萬(wàn)元
(三)經(jīng)營(yíng)范圍: 農(nóng)作物新品種選育、農(nóng)業(yè)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售不再分裝的包裝種子；農(nóng)作物種植、銷售；農(nóng)副產(chǎn)品的加工與銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))最終以營(yíng)業(yè)執(zhí)本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
照核實(shí)的內(nèi)容為準(zhǔn)。
(四)企業(yè)類型:有限責(zé)任公司
(五)注冊(cè)地：哈爾濱市呼蘭區(qū)南京路綠海田園二期東區(qū)慧隆苑小區(qū) 105棟(租賃)
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
(一)股東出資方式、出資額、出資比例
登海五岳(甲方)以貨幣出資人民幣 1530 萬(wàn)元，占登海德瑞注冊(cè)資本的
51%。
黑龍江登海(乙方)以貨幣出資人民幣 270 萬(wàn)元，占登海德瑞注冊(cè)資本的
9%。
房德輝(丙方)以貨幣出資人民幣 1050 萬(wàn)元，占登海德瑞注冊(cè)資本的 35%。
何先海(丁方)以貨幣出資人民幣 150 萬(wàn)元，占登海德瑞注冊(cè)資本的 5%。具體為：
股東名稱出資比例出資數(shù)額出資方式
認(rèn)繳出資時(shí)間 出資期限泰安登海五岳泰山種業(yè)有限公司
51%
612 萬(wàn)元貨幣
2017 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日
918 萬(wàn)元 2027 年 11 月 16 日 2027 年 11 月 16 日黑龍江登海種業(yè)有限公司
9%
108 萬(wàn)元貨幣
2017 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日
162 萬(wàn)元 2027 年 11 月 16 日 2027 年 11 月 16 日
房德輝 35%
50 萬(wàn)元貨幣
2017 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日
1000 萬(wàn)元 2027 年 11 月 16 日 2027 年 11 月 16 日
何先海 5%
40 萬(wàn)元貨幣
2017 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日
110 萬(wàn)元 2027 年 11 月 16 日 2027 年 11 月 16 日
(二)因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的稅費(fèi)，由各方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定各自承擔(dān)。
(三)新公司將于本協(xié)議簽訂之日起六十日內(nèi)完成注冊(cè)登記事宜、相關(guān)交接
事項(xiàng)六十日內(nèi)辦理完畢，具體事宜由股東相關(guān)人員共同參與辦理。
(四)本協(xié)議附件與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議未盡事宜，由甲、乙、
丙、丁四方另行協(xié)商或者依照新公司章程執(zhí)行。
(五)因本協(xié)議履行發(fā)生爭(zhēng)議、協(xié)商不成，由甲方所在地人民法院管轄處置。
(六)本協(xié)議一式六份，甲方留存一份，乙方二份，丙方二份，丁方一份以
便辦理注冊(cè)手續(xù)，自各方簽字蓋章之日起生效。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
(一)本次出資設(shè)立孫公司目的
整合人才、技術(shù)資源，加快技術(shù)創(chuàng)新步伐，培育具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)且適應(yīng)市場(chǎng)需求的優(yōu)良品種，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力；發(fā)揮區(qū)位優(yōu)勢(shì)，拓展品種銷售市場(chǎng)，提高公司規(guī)模效益。
(二)資金來(lái)源：本次出資資金為子公司自有資金。
(三)本次出資對(duì)公司的影響本次出資以公司自有資金投入出資占公司凈資產(chǎn)(公司 2016 年度報(bào)告數(shù)據(jù))的 0.67%，出資設(shè)立的孫公司為子公司持股 51%的控股孫公司。因此，本次出資對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
(四)預(yù)計(jì)投資風(fēng)險(xiǎn)
設(shè)立登海德瑞在政策法規(guī)方面不存在障礙，可能面臨運(yùn)營(yíng)管理、內(nèi)部控制、市場(chǎng)變化等方面的風(fēng)險(xiǎn)。公司將完善孫公司的法人治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部協(xié)作機(jī)制的建立和運(yùn)行，明確經(jīng)營(yíng)策略，建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的控制監(jiān)督機(jī)制，以不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求及市場(chǎng)變化，積極防范和應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)。
登海德瑞具備農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的特點(diǎn)，因此受氣候、自然災(zāi)害、病蟲(chóng)害、市場(chǎng)等不確定因素的影響較大，業(yè)績(jī)也可能受到不同程度的影響。
六、備查文件
(一)第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議。
(二)《泰安登海五岳泰山種業(yè)有限公司、 黑龍江登海種業(yè)有限公司、房德輝、何先海組建合資公司出資協(xié)議書(shū)》特此公告。
山東登海種業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2017 年 10 月 25 日
