股票代碼:000713 股票簡稱:豐樂種業(yè)(8.33,0.18,2.21%) 編號:2013-016
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司五屆十四次董事會(臨時會議)決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司于2013年6月25日分別以通訊和送達的方式發(fā)出了召開五屆十四次董事會(臨時會議)的通知，會議于2013年7月2日以通訊表決的方式召開。會議應到董事 8人，參加表決8人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議由董事長陳茂新先生主持。會議決議如下:
一、審議通過了《關于與合肥城建(5.26,0.11,2.14%)合作開發(fā)三亞房地產(chǎn)項目的議案》
(詳見本公司同日2013-017號公告)
表決結果: 8票同意，0票反對，0票棄權。
該議案需提交公司股東大會審議。
二、審議通過了《關于撤消新疆分公司設立全資子公司的議案》
(詳見本公司同日2013- 018號公告)
表決結果: 8票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過了《關于召開2013年度第一次臨時股東大會的議案》
表決結果: 8票同意，0票反對，0票棄權。
(詳見本公司同日2013-019號公告)
特此公告。
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司
董 事 會
二O一三年七月三日
股票代碼:000713 股票簡稱:豐樂種業(yè) 編號: 2013- 017
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司關于合作開發(fā)三亞房地產(chǎn)項目的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
(一)合肥豐樂種業(yè)股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“豐樂種業(yè)”)、安徽豐樂農(nóng)化有限公司(本公司全資子公司、以下簡稱“豐樂農(nóng)化”)、合肥城建發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“合肥城建”)于7月1日簽署了《關于三亞房地產(chǎn)項目合作協(xié)議》(以下簡稱“《合作協(xié)議》”)。合肥城建擬以現(xiàn)金出資對本公司的子公司三亞豐樂實業(yè)有限公司(以下簡稱“三亞豐樂”)進行增資，增資后商業(yè)開發(fā)三亞豐樂存量土地，開發(fā)完畢三亞豐樂將注銷。
(二)本公司第五屆董事會第十四次會議于2013年7月2日以通訊表決方式召開，審議通過了本合作開發(fā)協(xié)議。
本投資事項的表決結果是:8票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數(shù)占董事會有效表決權的100%。
(三)本投資事項不構成關聯(lián)交易，也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中界定的重大資產(chǎn)重組。
(四)依據(jù)上市規(guī)則及本公司章程，本投資事項尚需提交股東大會審議。
二、交易對方情況
1、合肥城建發(fā)展股份有限公司基本情況:
住所:安徽省合肥市長江中路319號仁和大廈23-24層。
法定代表人:王曉毅。
注冊資本:32010.00萬元。
實收資本:32010.00萬元。
企業(yè)類型:股份有限公司(上市)。
經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售、租賃、售后服務;城市基礎設施及公用設施項目開發(fā)和經(jīng)營;建材產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售;工業(yè)、民用建筑技術咨詢;室內(nèi)裝飾(以上項目需要許可證的一律憑證經(jīng)營)。
公司最近一年經(jīng)營情況:截止2012年12月31日，公司資產(chǎn)總額398，932.77萬元，負債總額276，655.32萬元，凈資產(chǎn)122，277.45萬元。
2012年實現(xiàn)主營業(yè)務收入121，064.30萬元，主營業(yè)務利潤20，404.61萬元，凈利潤15，403.36萬元。
三、三亞房地產(chǎn)項目的基本情況
(一)三亞豐樂基本情況
1、基本情況
住所:三亞市荔枝溝工業(yè)區(qū)工業(yè)園路9號。
法定代表人:陳茂新。
注冊資本:1000萬元。
實收資本:1000萬元。
企業(yè)類型:有限責任公司。
經(jīng)營范圍:農(nóng)產(chǎn)品(5.97,-0.08,-1.32%)加工、種子加工、科研培訓、南繁接待(凡需行政許可的憑許可證經(jīng)營)。
企業(yè)概況:三亞豐樂成立于2004年6月，由豐樂種業(yè)和全資子公司豐樂農(nóng)化共同投資成立，注冊資本為1000萬元，其中:豐樂種業(yè)出資900萬元，占90%股權，豐樂農(nóng)化出資100萬元，占10%股權。
公司最近一年經(jīng)營情況:截止2012年12月31日，公司資產(chǎn)總額2019.21萬元，負債總額2325.57萬元，凈資產(chǎn)-306.36萬元。
2012年實現(xiàn)主營業(yè)務收入202.13萬元，主營業(yè)務利潤-220.07萬元，凈利潤-220.07萬元。
2、資產(chǎn)審計、評估情況
以2013年3月31日為基準日，委托具有證券從業(yè)資質的中介機構對三亞豐樂現(xiàn)有資產(chǎn)進行審計、評估。大華會計師事務所(特殊普通合伙)對三亞豐樂2013年3月31日的財務狀況進行了審計，出具大華審字【2013】004941號審計報告。2013年3月31日，三亞豐樂總資產(chǎn)1951.41萬元，凈資產(chǎn)-392.30萬元。2013年1-3月份，三亞豐樂營業(yè)收入31.29萬元，凈利潤-85.94萬元。
安徽國信資產(chǎn)評估有限責任公司對三亞豐樂資產(chǎn)進行了評估，出具皖國信評報字(2013)第138號資產(chǎn)評估報告書。2013年3月31日，三亞豐樂資產(chǎn)評估價值7，523.42萬元，評估增值5572.01萬元，增值率為285.54%，負債評估價值2，343.71萬元，增值0萬元，凈資產(chǎn)評估價值5，179.71萬元，增值為5572.01萬元，增值率為1420.34%。凈資產(chǎn)增值的主要原因是土地評估增值。
三亞豐樂現(xiàn)有兩宗土地:三亞市荔枝溝工業(yè)園區(qū)工業(yè)園路北側55158.75平方米工業(yè)用地(三土房(2007)字第1046號)和三亞市荔枝溝工業(yè)開發(fā)區(qū)YC3-16-4號7847.03平方米工業(yè)用地(三土房(2005)字第3019號)。取得時間分別是2007年和2005年，截至2013年3月31日，帳面價值為585.77萬元，經(jīng)中介機構采取成本逼近法進行評估，價值為6062.33萬元，增值率為934.93%。增值的主要原因是土地價值增值。
上述評估結果已經(jīng)合肥市國資委備案。
(二)合作開發(fā)方式
1、為合理利用資源，盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，支持主業(yè)發(fā)展，公司與全資子公司豐樂農(nóng)化決定對三亞豐樂現(xiàn)有的三亞市荔枝溝二塊約63005.78平方米工業(yè)土地改變用地性質并進行房地產(chǎn)開發(fā)。由于本公司已于2010年剝離了房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，不具備房地產(chǎn)開發(fā)資質和專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)管理團隊，而合肥城建是具有壹級資質的國有控股房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，擁有良好的房地產(chǎn)開發(fā)管理經(jīng)驗，經(jīng)協(xié)商一致，擬通過對三亞豐樂增資擴股的方式聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)項目。
2、經(jīng)本公司與合肥城建雙方協(xié)商一致，本公司、豐樂農(nóng)化以三亞豐樂現(xiàn)有的資產(chǎn)進行評估后出資，合肥城建以現(xiàn)金出資。三亞豐樂增資前后股權變動情況如下表:
股東
增資前股權情況
增資后股權情況
出資額
股權比例
出資額
股權比例
本公司
900
90％
2646
44．1％
豐樂農(nóng)化
100
10％
294
4．9％
合肥城建
3060
51％
3、三亞豐樂增資后，將對現(xiàn)有土地從工業(yè)用地變更為商業(yè)開發(fā)用地，進行商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)，開發(fā)所需資金由三方按股權比例提供，項目開發(fā)完畢三亞豐樂清算注銷。
四、《合作協(xié)議》的主要內(nèi)容
(一)項目公司的架構
1、項目公司在三亞豐樂兩宗土地評估結果取得三亞市國土環(huán)境資源局備案后六十個日歷日內(nèi)按《公司法》增資擴股。
2、項目公司名稱、住所、經(jīng)營范圍等由三方另行協(xié)商，最終以工商部門注冊核定的名稱為準。
3、項目公司注冊資本6000萬元，其中豐樂種業(yè)2646萬元，占44.1%;合肥城建出資3060萬元，占51%;豐樂農(nóng)化出資294萬元，占4.9%。
4、項目公司法定代表人由乙方法定代表人王曉毅擔任。
5、項目公司組建董事會和監(jiān)事會。董事會由5人組成，其中豐樂種業(yè)選派2人，合肥城建選派3人，合肥城建選派人員中推薦1人任董事長。監(jiān)事會由3人組成，其中豐樂種業(yè)選派2人，合肥城建選派1人，豐樂種業(yè)選派人員中推薦1人任監(jiān)事會召集人。
6、項目公司的經(jīng)營層由豐樂種業(yè)、合肥城建派員組建，董事長、總經(jīng)理由合肥城建委派，財務負責人由豐樂種業(yè)委派。雙方委派人員須具備雙方認可的崗位勝任能力，其他人員待項目公司成立后確定。經(jīng)營層權限須雙方股東研究一致同意后書面統(tǒng)一授權。
7、項目公司須接受任何一方派出人員或社會中介機構進行的審計、評估等監(jiān)督檢查工作。
(二) 項目公司的資金
1、項目公司的資金投入根據(jù)三方的股權比例進行相應配比并及時到位，資金返還也按三方的股權比例返還。
2、三方按股權比例投入項目公司的相應的配套開發(fā)資金應全部匯入項目公司賬戶，項目公司的開發(fā)經(jīng)營支出一律從項目公司的賬戶中支付。
3、項目公司在具備融資條件時，三方同意以項目公司為主體對外抵押融資，并保證資金的封閉運作。
4、項目公司開發(fā)資金三方應根據(jù)項目實際付款需要按各自的股權比例配套投入并承擔，具體約定如下:
(1)注冊資金:豐樂種業(yè)、豐樂農(nóng)化以現(xiàn)有三亞豐樂資產(chǎn)出資;根據(jù)三亞豐樂評估的凈資產(chǎn)，合肥城建以現(xiàn)金方式出資取得三亞豐樂51%股權。
(2)土地出讓金:按土地使用權出讓合同規(guī)定的總價一次性由三方按比例配套投入。
(3)土地出讓金以外的項目開支及成本:包括各項規(guī)費、管理費用、施工成本等按股權比例配套投入。
(4)三方投入本項目的資金除注冊資金以外作為項目公司向股東借款。在項目取得《商品房預售許可證》，銷售資金回籠后，在確保后續(xù)建設資金的情況下，三方經(jīng)協(xié)商，可以按年度分紅或歸還股東借款。
(5)項目完成后，三方將注銷三亞豐樂。
五、合作開發(fā)三亞房地產(chǎn)項目的目的及對本公司的影響
三亞豐樂成立于2004年6月，地處海南省三亞市荔枝溝工業(yè)區(qū)工業(yè)園路9號。原是公司南繁科研、生產(chǎn)基地，主要承擔公司農(nóng)產(chǎn)品加工、種子加工、科研培訓、科研生產(chǎn)人員南繁接待等任務。隨著三亞城市建設發(fā)展，海南種業(yè)制種基地外移，三亞豐樂承擔的科研人員服務中心的功能逐步喪失，已不適合從事農(nóng)業(yè)科研、生產(chǎn)工作，現(xiàn)有土地處于閑置狀態(tài)。為了合理利用資源，盤活現(xiàn)有資產(chǎn)，為主業(yè)進行產(chǎn)業(yè)整合及科研工作籌措更多資金，公司決定對所屬三亞的土地約63005.78平方米進行商業(yè)開發(fā)。鑒于豐樂種業(yè)已于2010年剝離了房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，不具備房地產(chǎn)開發(fā)資質，現(xiàn)擬與合肥城建合作，通過對三亞豐樂增資擴股的方式聯(lián)合開發(fā)。
通過與合肥城建公司合作，借助專業(yè)的技術隊伍和資金支持，公司將盤活三亞豐樂存量資產(chǎn)，調整資產(chǎn)結構，優(yōu)化資源配置，提高公司資產(chǎn)使用效率，為公司帶來較好的回報，提升公司經(jīng)濟效益，從而進一步促進公司種子主業(yè)的發(fā)展。
本次投資對公司當期財務狀況和經(jīng)營成果無重大影響。
六、風險提示
1、房地產(chǎn)政策調控風險
近年來國家加大了房地產(chǎn)調控力度，本項目存在一定的政策風險。
本項目是以開發(fā)現(xiàn)有存量土地，盤活閑置資產(chǎn)為目的，且與公司合作的合肥城建是專業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具有專業(yè)的人才隊伍和房地產(chǎn)開發(fā)資質和開發(fā)經(jīng)驗，有能力完成開發(fā)任務。
2、項目審批風險
本項目需將土地使用權性質由工業(yè)用地變更為商住用地，三亞項目土地取得的時間、價格存在一定不確定性。
七、備查文件
1、五屆十四次董事會決議;
2、《資產(chǎn)評估報告》;
3、《合作協(xié)議》。
特此公告。
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司董事會
2013年7月3日
股票代碼:000713 股票簡稱:豐樂種業(yè) 編號: 2013-018
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司關于撤消新疆分公司設立全資子公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、合肥豐樂種業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)因公司發(fā)展需要，決定撤消新疆分公司，以自有資金出資1，000 萬元人民幣，設立全資子公司新疆豐樂種業(yè)有限公司(暫定名，以工商部門核準登記的名稱為準)，原新疆分公司業(yè)務全部轉到子公司。公司于2013年7月2日召開五屆董事會第十四次會議審議通過了《關于撤消新疆分公司設立全資子公司的議案》。
2、本次對外投資金額在公司董事會決策權限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議批準。
3、本次投資未構成關聯(lián)交易，也不涉及重大資產(chǎn)重組。
二、擬設立子公司的基本情況
1、公司名稱:新疆豐樂種業(yè)有限公司;
2、公司性質:有限責任公司;
3、法定代表人:陳茂新;
4、注冊資本:1，000萬元，投資主體為公司，出資比例100%;
5、注冊地址:新疆昌吉市;
6、擬定經(jīng)營范圍:各類種子生產(chǎn)、加工、銷售，種子進出口貿(mào)易;
7、資金來源及出資方式:公司自有資金，以貨幣資金形式出資。
以上信息最終以工商行政管理部門核準登記的為準。
三、設立子公司的目的和對公司的影響
1、對外投資的目的
公司西瓜制種進入新疆較早，玉米制種產(chǎn)業(yè)也逐步往新疆發(fā)展，棉花種子、農(nóng)化產(chǎn)品在新疆也建立了銷售網(wǎng)絡。2012年，公司在新疆庫爾勒市成立了新疆分公司，正式進入新疆市場。新疆分公司成立并有序運作后，為豐樂種業(yè)開拓新疆市場，整合資源，提高市場占有率，擴大品牌影響力發(fā)揮了重要作用，但在運作過程中，由于以分公司的名義在當?shù)厣a(chǎn)經(jīng)營，經(jīng)營許可證、注冊資金不符合規(guī)范要求，制約了公司棉花種子業(yè)務在新疆的快速發(fā)展。新疆規(guī)定，從事棉花種子生產(chǎn)、經(jīng)營須具備注冊資本不少于1000萬元，固定資產(chǎn)不少于500萬元;生產(chǎn)原種要有穩(wěn)定的“三圃田”面積100畝以上;自有產(chǎn)權的棉花種子加工成套設備，稀硫酸或泡膜酸脫絨成套設備和種子倉儲設施等條件。新疆分公司現(xiàn)有條件無法達到上述規(guī)定，而公司的全國種子經(jīng)營許可證也不含棉種。同時，由于沒有加工設備，目前公司在新疆主要依靠委托加工的方式進行加工包裝，受到委托加工廠家加工條件的制約，難以控制產(chǎn)品質量，給公司經(jīng)營帶來很多隱患，制約著公司的生產(chǎn)和銷售。分公司已不能滿足公司在新疆地區(qū)的發(fā)展要求，因此，公司將撤消新疆分公司，在新疆設立全資子公司。
2、對公司的影響
棉花種子產(chǎn)業(yè)是公司未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要板塊，將成為公司新的利益增長點，新疆子公司的設立對進一步開拓新疆市場，加快發(fā)展棉種產(chǎn)業(yè)發(fā)揮積極作用，同時也將促進公司玉米產(chǎn)業(yè)、西甜瓜產(chǎn)業(yè)及農(nóng)化產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。
本次投資資金來源為公司自有資金，對當期公司財務狀況和經(jīng)營成果無重大影響。
四、備查文件
五屆十四次董事會決議。
特此公告。
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司董事會
二〇一三年七月三日
股票代碼:000713 股票簡稱:豐樂種業(yè) 編號: 2013-019
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司2013年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司董事會決定于2013年7月19日召開2013年第一次臨時股東大會，現(xiàn)將會議有關事項通知如下:
(一)召開會議基本情況
1、召開時間:2013年7月19日(星期 五)上午9:00，會期半天
2、召開地點:合肥市長江西路501號豐樂國際大酒店六樓會議室
3、召集人:公司董事會
4、召開方式:現(xiàn)場投票
5、出席對象:①公司董事、監(jiān)事及高級管理人員②截止2013年7 月 12日深圳證券交易所下午3:00交易結束，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。
(二)會議審議事項
審議《關于與合肥城建聯(lián)合開發(fā)三亞房地產(chǎn)項目的議案》。
該議題已經(jīng)公司2013年7月2日召開的五屆十四次董事會審議通過，公告刊登在2013年7月3日《證券時報》、《證券日報》及巨潮網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
(三)出席會議股東登記辦法
1、登記手續(xù):出席會議的法人股東應憑深圳證券交易所賬戶卡、法定代表人的授權委托書和營業(yè)執(zhí)照復印件登記;個人股東持股票賬戶卡和個人身份證登記;委托代理人持本人身份證、委托人股票賬戶卡登記;異地股東可用信函或傳真方式登記。
2、登記時間:2013年 7月 18 日上午8:00—下午6:00。
股東若委托代理人出席會議并表決應將授權委托書(見附件)于2013年 7 月18日下午5:30前送達或傳真至本公司登記地點。
3、登記地址:安徽省合肥市長江西路501號豐樂大廈6樓董事會辦公室。
(四)其他事項
聯(lián)系電話:0551-62239888、0551-62239955
聯(lián)系傳真:0551-62239957
郵政編碼:230031
聯(lián)系人:顧曉新、紀鐘
本次會議期限半天，與會者交通食宿自理。
特此公告。
合肥豐樂種業(yè)股份有限公司董事會
二〇一三年七月三日
附件:
授權委托書
茲全權委托先生/女士代表本人出席合肥豐樂種業(yè)股份有限公司2013年第一次臨時股東大會，并對大會《關于與合肥城建聯(lián)合開發(fā)三亞房地產(chǎn)項目的議案》行使(同意/棄權/反對)表決權。
委托人姓名: 委托人身份證號碼:
委托人股東賬戶: 委托人持有股數(shù):
受托人簽名: 受托人身份證號碼:
委托人簽名:
委托日期:2013年月日
