安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司關(guān)于用超募資金收購四川竹豐種業(yè)有限公司部分股權(quán)的公告
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證券簡稱：荃銀高科 公告編號：2010-015
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司關(guān)于用超募資金收購四川竹豐種業(yè)有限公司部分股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會對本次收購事宜的審議情況
2010年8月17日，安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于以超募資金收購四川竹豐種業(yè)有限公司51%股權(quán)的議案》（以下簡稱“竹豐種業(yè)”）。公司決議以超募資金中的979.2萬元收購竹豐種業(yè)51%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，公司成為竹豐種業(yè)的控股股東。
根據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號―超募資金使用（修訂）》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，本次交易事項的批準權(quán)限在董事會權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。
公司本次股權(quán)收購事項不涉及關(guān)聯(lián)交易。
二、交易概述
2010年7月14日，本公司與竹豐種業(yè)全體股東簽訂了《股權(quán)收購意向協(xié)議》，雙方同意由本公司以評估價取整為雙方交易對價收購竹豐種業(yè)51%的股權(quán)。
根據(jù)亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司2010年8月13日出具的京亞評報字[2010]第088號評估報告，截至2010年6月30日，四川竹豐種業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值評估值1，920.75萬元。因此，本次股權(quán)收購涉及的對價為：1，920（萬元）×51%=979.2（萬元）。
本次轉(zhuǎn)讓前竹豐種業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東姓名或名稱注冊資本出資額（萬元）占注冊資本比例（%）
何其明154.430.88
高大林7014
李兵伏5511
楊少春24.44.88
陳明華20.14.02
李運和18.23.64
邱德富17.63.52
羅云先17.33.46
葉濤36.27.24
黃興全15.53.1
黨貴明15.33.06
肖波31.36.26
譚瑩14.72.94
王勇51
胡同軍51
合計500100
三、交易標的基本情況
1、標的公司基本情況
本次收購的標的公司為四川竹豐種業(yè)有限公司。該公司是由何其明先生等15位自然人持有其100%的股權(quán)。竹豐種業(yè)是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，該公司于2005年1月7日在四川省綿竹市工商行政管理部門辦理了注冊登記。注冊資本：500萬元；注冊號：510683000002895；公司住所：四川省綿竹市劍南鎮(zhèn)通匯街155號；法定代表人：高大林。
2、經(jīng)營情況
（1）簡要利潤表（單位：元）
項目2010年1-6月2009年度2008年度
主營業(yè)務(wù)收入6，663，771.7416，255，763.3718，779，024.00
營業(yè)利潤2，729，080.933，805，457.622，188，207.09
利潤總額5，062，838.453，782，942.202，198，207.09
凈利潤5，062，838.453，782，942.202，198，207.09
（2）簡要資產(chǎn)負債表（單位：元）
項目2010年6月30日2009年12月31日
資產(chǎn)總計14，220，416.1316，206，871.69
流動資產(chǎn)10，752，294.1712，577，524.80
非流動資產(chǎn)3，468，121.963，629，346.89
負債合計2，706，454.529，755，748.53
流動負債2，706，454.528，928，735.63
非流動負債合計0827，012.90
所有者權(quán)益合計11，513，961.616，451，123.16
截至2010年6月30日：竹豐種業(yè)的負債合計為2，706，454.52元，全部為流動負債，系正常經(jīng)營活動產(chǎn)生。
（3）對外擔(dān)保情況
截至2010年6月30日，竹豐種業(yè)無任何設(shè)備抵押、股權(quán)質(zhì)押等權(quán)利限制情形，不存在對外擔(dān)保的情況。
（4）或有負債的承諾
竹豐種業(yè)承諾，截止本次收購之股權(quán)變更登記日，竹豐種業(yè)沒有或有負債，若出現(xiàn)或有負債，由竹豐種業(yè)原股東承擔(dān)。
3、交易標的的審計及評估情況
公司聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的國富浩華會計師事務(wù)所有限公司對交易標的進行了審計，并出具了《審計報告》（浩華審字[2010]第1162號）；聘請的亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司對竹豐種業(yè)截至2010年6月30日的股東全部權(quán)益價值進行了評估，出具了《四川竹豐種業(yè)有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目評估報告》（京亞評報字[2010]第088號）。轉(zhuǎn)、受讓方各方一致認可審計及評估結(jié)果。
4、購買資產(chǎn)的用途
四川因其優(yōu)越的地理位置和氣候條件堪稱全國三系水稻制種的晴雨表，而四川三系雜交水稻制種主要分布在綿陽、德陽地區(qū)，這兩個地區(qū)的三系雜交水稻制種占全國總量的20%以上。竹豐種業(yè)正處于這兩個地區(qū)之中。
竹豐種業(yè)主要經(jīng)營范圍是農(nóng)作物種子研發(fā)與銷售、植物生長調(diào)節(jié)劑銷售。具有四川省主要農(nóng)作物種子生產(chǎn)、經(jīng)營資格，是德陽市農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點龍頭企業(yè)。竹豐種業(yè)的優(yōu)勢在于其制種能力及區(qū)位優(yōu)勢，且側(cè)重于三系雜交水稻。除此之外，竹豐種業(yè)還擁有多個自主開發(fā)或與科研院校聯(lián)合開發(fā)的的品種，銷售網(wǎng)絡(luò)暢通，其良種暢銷四川省內(nèi)外市場，尤其是西南片區(qū)；本公司的優(yōu)勢在于較強的兩系雜交水稻的研發(fā)能力和雜交水稻“育繁推”一體化的成功運行。公司通過并購重組竹豐種業(yè)，可以實現(xiàn)兩者的優(yōu)勢互補，拓展公司在長江上游及西南片區(qū)的水稻制種面積和銷售市場，做強做大雜交水稻種子產(chǎn)業(yè)。
四、交易的主要內(nèi)容
1、協(xié)議主要條款
（1）交易標的及對價：交易標的為竹豐種業(yè)51%的股權(quán)（該事項已獲竹豐種業(yè)全體股東一致同意），對價按竹豐種業(yè)評估價取整為基準計算。
（2）支付方式：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分二期支付。第一期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的20%，付款時間為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為獲得荃銀高科董事會及竹豐種業(yè)股東會同意后且正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的15個工作日內(nèi)；第二期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的80%，付款時間為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記后15個工作日內(nèi)。
（3）資產(chǎn)交接：在雙方正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，按照合同約定的條款，及時辦理股權(quán)登記過戶手續(xù)，股權(quán)過戶手續(xù)完成時為資產(chǎn)交接完畢。
（4）合同的生效條件和生效時間：股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項獲得雙方董事會或股東會審議通過后，并經(jīng)法定代表人或者授權(quán)代表簽署之日起生效。
（5）轉(zhuǎn)讓股東承諾：竹豐種業(yè)全體股東保證持有的竹豐種業(yè)的股權(quán)不存在任何爭議以及其他影響按時過戶至本公司名下的任何障礙，除非本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得荃銀高科董事會同意，否則不與其他第三方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及除正常生產(chǎn)經(jīng)營活動外的資產(chǎn)處置及其他事宜。對過渡期內(nèi)竹豐種業(yè)產(chǎn)生的損益，由竹豐種業(yè)原股東享有或承擔(dān)。
2、交易標的的實際對價
根據(jù)亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司于2010年8月13日出具的評估報告（京亞評報字[2010]第088號），截至2010年6月30日，竹豐種業(yè)股東全部權(quán)益價值評估值1，920.75萬元，取整為1，920萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以評估機構(gòu)的評估結(jié)果為確定依據(jù)。故股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值為：1，920（萬元）×51%=979.2（萬元）。
3、收購款項的資金來源
本次收購涉及款項來源于本公司的超募資金。
五、收購資產(chǎn)的目的、存在的風(fēng)險及應(yīng)對政策
1、收購資產(chǎn)的目的
本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，公司將成為竹豐種業(yè)的控股股東，可拓展公司在長江上游及西南片區(qū)的雜交水稻制種面積和銷售市場，提高公司盈利能力和競爭力，促進公司可持續(xù)發(fā)展。
2、存在的風(fēng)險及應(yīng)對政策
（1）市場風(fēng)險
公司通過并購竹豐種業(yè)進入長江上游及西南片區(qū)的種業(yè)市場，可能存在對該市場了解不全面而產(chǎn)生的風(fēng)險；同時，該市場本身也處于治理整頓的變化當(dāng)中，如果不能較快地適應(yīng)市場、開發(fā)市場，有可能影響預(yù)期目標的實現(xiàn)。
在控制市場風(fēng)險方面，公司將采取以下主要措施：
① 在實施項目的全過程中，通過政策、財務(wù)、法律、市場、技術(shù)、人力資源等各種途徑對該市場進行全方位的深入考察，盡可能地掌握該市場的運行規(guī)律和發(fā)展趨勢，并相應(yīng)的進行充分準備。
② 充分利用好“荃銀”的品牌優(yōu)勢和上市公司規(guī)范管理的信譽優(yōu)勢，將公司成功的經(jīng)營管理經(jīng)驗推廣運用到竹豐種業(yè)，使新公司準確的把握市場機遇，在國家對種業(yè)從嚴治理的市場環(huán)境下順利實現(xiàn)公司經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)型并健康發(fā)展。
③ 借助公司的營銷團隊，通過交叉銷售、客戶資源共享等來加強新公司在四川地區(qū)雜交水稻制種業(yè)務(wù)及現(xiàn)代種業(yè)“育繁推”一體化建設(shè)，力爭取得市場拓展的協(xié)同效益。
（2）人力資源不足的風(fēng)險
從竹豐種業(yè)的員工構(gòu)成和變化上看，公司管理團隊具有較強的穩(wěn)定性。但公司發(fā)展不僅需要有能力的管理人才，還需要前沿的科研和營銷人才。而人才的選拔和培養(yǎng)需要一定的時間，如果新公司不做好這方面的準備工作，將直接影響公司的發(fā)展。
為了避免人力資源不足帶來的風(fēng)險，公司將采取有效措施，通過內(nèi)部培養(yǎng)、外部聘用等方式滿足公司在發(fā)展中對各類人才的需求；通過科學(xué)管理、文化融合、多重激勵和職業(yè)培訓(xùn)等方式來吸引人才、培養(yǎng)人才、留住人才。
（3）管理風(fēng)險
雖然竹豐種業(yè)和公司都是種業(yè)企業(yè)，但兩家公司的運行機制與企業(yè)文化可能存在一定的差異，而且地域差異較大，相隔距離也較遠，收購后，企業(yè)管理理念和管理制度的差異可能給公司帶來一定的管理風(fēng)險。另外，竹豐種業(yè)在發(fā)展方向上也會有所變化，這也必將導(dǎo)致竹豐種業(yè)管理模式的變化。
為規(guī)避管理風(fēng)險，公司將在以下方面進行防范：
① 由公司派出經(jīng)驗豐富的財務(wù)主管協(xié)助竹豐種業(yè)管理，并對竹豐種業(yè)管理人員進行工作帶教，使之充分了解公司既有的成功運作管理模式，提高項目管理效率，并確保風(fēng)險控制有效。
② 竹豐種業(yè)將按照公司制定的關(guān)于《安徽公司種業(yè)股份有限公司控股子公司管理制度》等各項規(guī)范性文件，結(jié)合公司成熟的管理模式和經(jīng)驗，推行公司的管理模式和創(chuàng)業(yè)機制，使竹豐種業(yè)按照上市公司要求在管理上更加規(guī)范。
③ 公司將對竹豐種業(yè)現(xiàn)有人員及未來新增人員進行系統(tǒng)的、常規(guī)性的各項培訓(xùn)，消除差異，不斷優(yōu)化管理體系、提高管理效率。
六、獨立董事意見
公司此次用超募資金收購四川竹豐種業(yè)有限公司51%的股權(quán)，符合公司既定的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于擴大公司的制種規(guī)模和順利實施進軍長江上游雜交水稻市場并藉此開發(fā)西南玉米、棉花市場的戰(zhàn)略；有利于公司鞏固和擴大市場份額，增強公司的市場競爭力，加速公司新產(chǎn)品的開發(fā)速度，推動公司持續(xù)發(fā)展。
本次超募資金的使用符合全體股東的利益，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常進行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司將超募資金用于收購四川竹豐種業(yè)有限公司51%股權(quán)經(jīng)過公司必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號―超募資金使用（修訂）》中關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，同意公司使用超募資金979.2萬元收購四川竹豐種業(yè)有限公司51%的股權(quán)。
七、保薦機構(gòu)意見
保薦機構(gòu)國元證券股份有限公司核查后認為：
1、本次部分超募資金使用計劃，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要求。荃銀高科該部分超募資金使用已經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見；
2、本次使用部分超募資金，運用于公司主營業(yè)務(wù)，且沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號―超募資金使用（修訂）》的有關(guān)規(guī)定；
3、使用超募資金收購四川竹豐種業(yè)有限公司51%的股權(quán)，有利于擴大公司的制種規(guī)模和順利實施進軍長江上游雜交水稻市場并藉此開發(fā)西南玉米、棉花市場的戰(zhàn)略；有利于公司鞏固和擴大市場份額，增強公司的市場競爭力，加速公司新產(chǎn)品的開發(fā)速度，推動公司持續(xù)發(fā)展。
4、國元證券將持續(xù)關(guān)注荃銀高科其余超募資金的使用情況，督促荃銀高科在實際使用前履行相關(guān)決策程序，確保該部分資金的使用決策程序合法合規(guī)，且投資于公司的主營業(yè)務(wù)，不作為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資等，切實履行保薦機構(gòu)職責(zé)和義務(wù)，保障荃銀高科全體股東利益，并對超募資金實際使用及時發(fā)表明確保薦意見。
基于以上意見，國金證券認為荃銀高科本次使用部分超募資金用于收購四川竹豐種業(yè)有限公司51%的股權(quán)是合理、合規(guī)和必要的，國元證券對此無異議。
八、備查文件
1、本公司第一屆董事會第十三次會議決議；
2、《股權(quán)收購意向協(xié)議》；
3、國富浩華會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》（浩華審字[2010]第1162號）；
4、亞洲（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《四川竹豐種業(yè)有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目評估報告》（京亞評報字[2010]第088號）。
特此公告
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司董事會
二0一0年八月十九日
