證券時報記者 余勝良
資本市場已經有不少案例說明，與高管成立合資公司到最后會變成不和諧因素，上市公司還應慎重對待。
隆平高科（000998）日前推出一項增發(fā)預案，擬向控股子公司湖南隆平、安徽隆平、亞華種子分別收購45%、34.5%、20%的少數(shù)股東權益。這三家子公司為隆平高科與下屬公司高管合資成立。收購完成后，湖南隆平、安徽隆平、亞華種子三家子公司將成為隆平高科的全資子公司。湖南隆平、亞華種子與安徽隆平作為公司雜交水稻與玉米種子的核心業(yè)務平臺，隆平高科購買該部分資產的預估值為16.45億元。
當年隆平高科與下屬公司高管合資成立子公司時，無疑懷著齊心協(xié)力發(fā)展的美好愿望，但是實踐證明，核心子公司管理層的利益與上市公司利益并不一致，上市公司管理意圖難以貫徹，各子公司之間難以形成合力。所以多年來行業(yè)分析師都將隆平高科核心子公司少數(shù)股東權益看做一塊心病。
這種情況很容易理解，作為獨立運營的公司，即使是全資子公司的利益也和控股股東有差別。當管理團隊在一家公司中擁有股權，即使不占控股地位，但因為實際經營，所以對一家公司的控制能力可能超過控股公司，極端情況下還出現(xiàn)某些上市公司對子公司失去控制權的情況。
在經營中，這些擁有股權的管理層往往更代表本公司的利益，如果上市公司是和上市公司高管成立合資公司，那么該高管在上市公司中會盡可能偏向其擁有股權的合資公司。如果上市公司下屬有多家與高管的合資公司，那么將極有可能山頭林立，各顧各的利益。而這些合資公司與上市公司發(fā)生交易時，外界往往會懷疑有利益輸送，畢竟高管在其中所占利益甚大。
在公司治理中，股東和管理層的利益可以做利益捆綁，但要講究捆綁方式，通過股權合作方式，上市公司和核心團隊可以像綁在一起的螞蚱，但螞蚱可能四處飛。隆平高科新的股權架構，就將少數(shù)股東權益變成上市公司股權，這樣至少各子公司高管利益比較一致，可以通過做大上市公司的方式享受收益。
華為公司盡管規(guī)模龐大，股東數(shù)量眾多，但管理團隊和員工持有的股權都在集團層面上，這也使得各方利益一致，多年來持續(xù)快速發(fā)展。而其國內同行則采用了與高管合資成立子公司的形式，并與上市公司有大量交易發(fā)生。
記者曾采訪過一家與高管設立合資公司的上市公司，其高管解釋稱是為了適應當?shù)卣顿Y要求，當?shù)卣J為有高管參與會使得項目更牢靠。這種說法的確較為普遍，不少地方政府私下的確有這種招商要求。但后來證明，上市公司有將資產轉移到該合資公司的行為。
向著一個美好的目標出發(fā)，上市公司與高管成立合資公司往往走到半路就問題百出。與其等到問題越來越大時解決，不如當初就不留任何隱患。
作者：余勝良
