海南神農(nóng)大豐種業(yè)科技股份有限公司關(guān)于使用部分超募資金對(duì)湖南德天種業(yè)有限公司增資的公告
證券代碼：300189證券簡(jiǎn)稱：神農(nóng)大豐公告編號(hào)：2011-018
海南神農(nóng)大豐種業(yè)科技股份有限公司關(guān)于使用部分超募資金對(duì)湖南德天種業(yè)有限公司增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的利益，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 、 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》 、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)-超募資金使用（修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，現(xiàn)將海南神農(nóng)大豐種業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司” ）關(guān)于使用部分超募資金對(duì)湖南德天種業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南德天種業(yè)”）進(jìn)行增資的具體情況公告如下：
一、募集資金基本情況
公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2011] 264號(hào)文批準(zhǔn)，向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A股）4000萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格每股24.00元，募集資金總額為960,000,000.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用88,311,490.00元，募集資金凈額為871,688,510.00元，其中超募資金凈額451,382,210.00元。中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已于 2011年3月 10日對(duì)本公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具 “中準(zhǔn)驗(yàn)字（2011）5001 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。公司對(duì)上述募集資金采取了專戶存儲(chǔ)制度。
二、超募資金使用情況
1、2011年5月31日，公司2010年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意使用超募資金9,000萬(wàn)元用于永久性補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
2、2011年8月24日，公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)湖南神農(nóng)大豐種業(yè)科技有限責(zé)任公司增資的議案》，同意使用超募資金 7,000萬(wàn)元，以現(xiàn)金出資的方式對(duì)控股子公司湖南神農(nóng)大豐種業(yè)科技有限責(zé)任公司進(jìn)行增資。增資完成后，湖南神農(nóng)大豐種業(yè)科技有限責(zé)任公司注冊(cè)資本由人民幣3,000萬(wàn)元增至人民幣10,000萬(wàn)元，公司持股比例由原來的99%增至99.70%。
三、本次增資情況概述
1、交易基本情況
公司擬使用超募資金720萬(wàn)元，以現(xiàn)金出資的方式對(duì)湖南德天種業(yè)進(jìn)行增資。增資完成后，湖南德天種業(yè)注冊(cè)資本由人民幣500萬(wàn)元增至1,020萬(wàn)元，公司將持有湖南德天種業(yè)50.98%的股權(quán)，湖南德天種業(yè)將成為公司的控股子公司。
2、依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市股則》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄1 號(hào)超募資金使用》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次增資事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)審議決策事項(xiàng)，不需要提交股東大會(huì)審議。
3、本次增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
四、增資對(duì)象的基本情況
1、湖南德天種業(yè)成立于2006年12月20日，注冊(cè)地址為：常德市武陵區(qū)東郊鄉(xiāng)新坡社區(qū)2組農(nóng)資大市場(chǎng)8棟2樓；法定代表人為：徐思剛；經(jīng)營(yíng)范圍：油菜及非主要農(nóng)作物種子的經(jīng)營(yíng)、棉花種子的生產(chǎn)、加工、經(jīng)營(yíng)（憑許可證生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)）。湖南德天種業(yè)本次增資前股東為徐思剛、程鵬、潘建武、范建剛和周韻恬，分別持有湖南德天種業(yè)60%、22%、6%、6%和6%股份。
2、截至2011年7月31日，湖南德天種業(yè)總資產(chǎn)為438.06萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為410.72萬(wàn)元，2011年1-7月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入103.67萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-18.17萬(wàn)元（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)）。
2、湖南德天種業(yè)及其股東與本公司、本公司持股5%以上的股東以及本公司董監(jiān)高人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、本次增資的審計(jì)及評(píng)估情況
公司聘請(qǐng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)湖南德天種業(yè)進(jìn)行了審計(jì)，并出具了中準(zhǔn)審字（2011）5045 號(hào)審計(jì)報(bào)告；聘請(qǐng)北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)湖南德天種業(yè)截至2011年7月31日的凈資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了中科華評(píng)報(bào)字（2011）第124號(hào)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，截2011年7月31日，湖南德天種業(yè)資產(chǎn)賬面值438.07 萬(wàn)元，評(píng)估值742.85萬(wàn)元，增值304.78萬(wàn)元，增值率69.57%；負(fù)債賬面值27.34 萬(wàn)元，評(píng)估值27.34萬(wàn)元，增值0.00 萬(wàn)元，增值率0.00%；凈資產(chǎn)賬面值410.72 萬(wàn)元，評(píng)估值715.51萬(wàn)元，增值304.79萬(wàn)元，增值率74.20%。交易各方一致認(rèn)可審計(jì)及評(píng)估結(jié)果。
六、本次增資擴(kuò)股協(xié)議的主要內(nèi)容
1、對(duì)湖南德天種業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股，將該公司注冊(cè)資本增加至人民幣 1020萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本520萬(wàn)元。
2、公司以現(xiàn)金投資入股湖南德天種業(yè)，實(shí)際出資額為人民幣720萬(wàn)元，其中，520萬(wàn)元計(jì)入湖南德天種業(yè)注冊(cè)資本，占增資后湖南德天種業(yè)注冊(cè)資本的50.98%，200萬(wàn)元計(jì)入湖南德天種業(yè)資本公積。
3、增資完成后，湖南德天種業(yè)及其股東應(yīng)于增資擴(kuò)股協(xié)議生效之日起 10日內(nèi)完成修改原湖南德天種業(yè)公司章程、組建新的董事會(huì)、聘任經(jīng)理層、辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更及工商變更等事宜。
4、增資完成后，湖南德天種業(yè)應(yīng)實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，其彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，應(yīng)按照股東出資比例分配給股東。在其現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展規(guī)劃的前提下，湖南德天種業(yè)最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之五十，具體分紅比例由湖南德天種業(yè)股東會(huì)審議決定。
七、本次增資的必要性與可行性分析
棉花種植在我國(guó)已經(jīng)有悠久的歷史，是我國(guó)的重要經(jīng)濟(jì)作物之一，也是我國(guó)紡織工業(yè)的主要原料。我國(guó)是世界上最大的棉花生產(chǎn)國(guó)和消費(fèi)國(guó)，棉花作為重要的農(nóng)產(chǎn)品和戰(zhàn)略物資，它的生產(chǎn)和銷售始終得到國(guó)家的高度重視。從上世紀(jì)九十年代開始，隨著我國(guó)轉(zhuǎn)基因抗蟲棉技術(shù)的不斷完善與運(yùn)用，以及棉花種子市場(chǎng)的不斷擴(kuò)大、棉花價(jià)格的不斷提高，轉(zhuǎn)基因抗蟲棉的產(chǎn)業(yè)化不僅具有巨大的經(jīng)濟(jì)效益，而且具有良好的社會(huì)效益和環(huán)境效益。
湖南德天種業(yè)所擁有的“湘雜棉15號(hào)”和“湘雜棉4號(hào)”具有較好的品種特性，“湘雜棉15號(hào)”主要優(yōu)點(diǎn)是桃多、桃大、抗蟲性強(qiáng)、不早衰、抗倒伏、花好撿，“湘雜棉4號(hào)”主要優(yōu)點(diǎn)是抗蟲性強(qiáng)、抗病、抗倒伏、結(jié)鈴性強(qiáng)、不早衰、花好撿，綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)較強(qiáng)，以上棉花品種投放市場(chǎng)以來，市場(chǎng)需求增長(zhǎng)旺盛，前景可觀。
目前，我國(guó)種業(yè)呈現(xiàn)市場(chǎng)需求量巨大、競(jìng)爭(zhēng)激烈和行業(yè)集中度逐步提高的趨勢(shì)，國(guó)務(wù)院《關(guān)于加快推進(jìn)現(xiàn)代農(nóng)作物種業(yè)發(fā)展的意見》等多項(xiàng)政策的出臺(tái)，給中國(guó)種業(yè)提供了一個(gè)良好的發(fā)展機(jī)遇。神農(nóng)大豐作為現(xiàn)代民族種業(yè)高新技術(shù)企業(yè)，將抓住種業(yè)發(fā)展的大好時(shí)機(jī)，不僅要發(fā)揮做強(qiáng)雜交水稻種子業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)，而且要在棉花和油菜等農(nóng)作物品種的研發(fā)和市場(chǎng)推廣上有所作為。項(xiàng)目實(shí)施后，公司在利用湖南德天種業(yè)現(xiàn)有品種優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，通過經(jīng)營(yíng)管理的提高、營(yíng)銷渠道的擴(kuò)大和研發(fā)力度的加強(qiáng)等有力措施，不斷拓展神農(nóng)大豐在湖南區(qū)域的棉花制種面積和銷售市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，完善“育、繁、推”一體化，不斷增強(qiáng)公司的品種、人才、市場(chǎng)等資源整合和利用能力，不斷提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力。
八、本次增資的風(fēng)險(xiǎn)分析
1、政策風(fēng)險(xiǎn)
本項(xiàng)目是基于目前國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策、國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)環(huán)境及公司的實(shí)際情況做出的，今年施行的《農(nóng)作物種子生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可管理辦法》，進(jìn)一步提高了從事種業(yè)經(jīng)營(yíng)的準(zhǔn)入門檻，如果在新政限定的時(shí)間內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效增資和提升，湖南德天種業(yè)將面臨著在國(guó)家種子產(chǎn)業(yè)重組和調(diào)整中被取消或限制營(yíng)業(yè)資格的風(fēng)險(xiǎn)。
2、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)
種子在生產(chǎn)加工過程中由于人為因素、技術(shù)因素或氣候因素等會(huì)造成種子質(zhì)量問題，可能引起較大的社會(huì)影響及相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)索賠。如果未來由于公司管理不善等原因造成種子質(zhì)量出現(xiàn)重大問題，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成一定的風(fēng)險(xiǎn)。
3、自然災(zāi)害風(fēng)險(xiǎn)
由于種子的生產(chǎn)必須在特定的自然生態(tài)環(huán)境下進(jìn)行，受旱、澇、冰雹、霜凍、臺(tái)風(fēng)等自然災(zāi)害及病蟲害的影響較大。如果公司的制種基地突遇嚴(yán)重自然災(zāi)害或重大病蟲害，將嚴(yán)重影響種子的產(chǎn)量和質(zhì)量，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來不利影響。
4、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
由于湖南德天種業(yè)總體規(guī)模較小、產(chǎn)品研發(fā)實(shí)力較弱，將面臨被國(guó)內(nèi)外先進(jìn)種業(yè)公司不斷擠壓的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)由于市場(chǎng)供求變化、產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、技術(shù)更新、人才短缺等因素導(dǎo)致項(xiàng)目不能按計(jì)劃完成或無法達(dá)到預(yù)期收益。 5、管理運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
資金到位后，湖南德天種業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)規(guī)模將不斷擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)控制的難度增加，對(duì)公司管理團(tuán)隊(duì)的管理水平及駕馭經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的能力帶來一定程度的挑戰(zhàn)，對(duì)公司的內(nèi)部管理、生產(chǎn)組織、售后服務(wù)等都提出了更高的要求，如果公司在業(yè)務(wù)運(yùn)作過程中不能實(shí)施有效控制和持續(xù)引進(jìn)較高素質(zhì)人才，將對(duì)公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)及管理效率帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。
九、剩余超募資金的使用
對(duì)于剩余超募資金，公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄 1 號(hào)超募資金使用》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，妥善安排使用計(jì)劃，提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議，并及時(shí)進(jìn)行披露。
十、公司說明及相關(guān)承諾
公司過去12個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，并承諾進(jìn)行上述增資后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行上述高風(fēng)險(xiǎn)投資。本次超額募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，公司承諾不會(huì)變相改變募集資金用途，也不會(huì)影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。
十一、董事會(huì)審議情況
公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金對(duì)湖南德天種業(yè)有限公司增資的議案》，同意公司使用超募資金人民幣720萬(wàn)元對(duì)湖南德天種業(yè)進(jìn)行增資。
十二、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)真核查后認(rèn)為：公司本次超募資金使用計(jì)劃與公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向的情況；超募資金的使用方向符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃及市場(chǎng)發(fā)展的需要，超募資金的使用有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)擴(kuò)展，進(jìn)一步提升經(jīng)營(yíng)效益，符合全體股東利益，超募資金使用計(jì)劃是合理的、必要的。我們一致同意公司使用部分超募資金對(duì)湖南德天種業(yè)有限公司進(jìn)行增資。
十三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
?。ㄒ唬┥褶r(nóng)大豐本次使用部分超募資金對(duì)湖南德天種業(yè)增資事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第九會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事也發(fā)表了同意意見，已履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)—超募資金使用（修訂）》等有關(guān)規(guī)定。
?。ǘ┥褶r(nóng)大豐對(duì)本次使用部分超募資金對(duì)湖南德天種業(yè)增資事項(xiàng)做了詳細(xì)的分析，本次超募資金的使用有利于提高神農(nóng)大豐的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓展神農(nóng)大豐在湖南區(qū)域的棉花制種面積和銷售市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，完善“育、繁、推”一體化，不斷增強(qiáng)公司的品種、人才、市場(chǎng)等資源整合和利用能力，不斷提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力。本次超募資金的使用不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，有利于提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向的情形。
平安證券同意神農(nóng)大豐使用超募資金中的 720 萬(wàn)元對(duì)湖南德天種業(yè)進(jìn)行增資。
十四、備查文件
1、第4屆董事會(huì)第9次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于使用部分超募資金對(duì)湖南德天種業(yè)有限公司增資的獨(dú)立意見；
3、平安證券關(guān)于海南神農(nóng)大豐種業(yè)科技股份有限公司使用部分超募資金對(duì)湖南德天種業(yè)有限公司增資的核查意見；
4、海南神農(nóng)大豐種業(yè)科技股份有限公司使用部分超募資金對(duì)湖南德天種業(yè)有限公司增資的可行性研究報(bào)告；
5、中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》【中準(zhǔn)審字（2011）5045號(hào)】；
6、北京中科華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》【中科華評(píng)報(bào)字（2011）第124號(hào)】；
7、海南神農(nóng)大豐種業(yè)科技股份有限公司與湖南德天種業(yè)有限公司簽訂的《增資擴(kuò)股協(xié)議》。
特此公告。
海南神農(nóng)大豐種業(yè)科技股份有限公司董事會(huì)
2011年10月15日
