安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司關(guān)于使用超募資金對(duì)遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司進(jìn)行增資的公告
來(lái)源：中國(guó)證券網(wǎng)
證券代碼：300087證券簡(jiǎn)稱：荃銀高科公告編號(hào)：2011-057
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司關(guān)于使用超募資金對(duì)遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司進(jìn)行增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、募集資金及超募資金基本情況
1、募集資金超募情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字[2010]550號(hào)文核準(zhǔn)，安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“荃銀高科”）于2010年5月向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股1,320萬(wàn)股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)35.60元，共募集資金總額人民幣469,920,000元，扣除承銷費(fèi)及其余發(fā)行費(fèi)用43,080,587元后，公司實(shí)際募集資金凈額為人民幣426,839,413元。該項(xiàng)募集資金已于2010年5月18日全部到位，已經(jīng)國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審驗(yàn)，并出具浩華驗(yàn)字[2010]第53號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
根據(jù)《關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)）的規(guī)定，公司將原計(jì)入其余發(fā)行費(fèi)用的與首次公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等費(fèi)用5,172,193.30元從資本公積調(diào)整至當(dāng)期損益。調(diào)整后，承銷費(fèi)及其余發(fā)行費(fèi)用為37,908,393.70元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣432,011,606.30元，超出10,030.46萬(wàn)元的募集資金投資項(xiàng)目資金需求33,170.70萬(wàn)元。公司對(duì)上述募集資金實(shí)行了專戶存儲(chǔ)。
2、超募資金已使用及當(dāng)前結(jié)存情況
?。?）2010年8月17日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，公司使用超募資金979.20萬(wàn)元收購(gòu)四川竹豐種業(yè)有限公司51%股，并以超募資金支付此次收購(gòu)所涉及的評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、法律服務(wù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用27萬(wàn)元。該項(xiàng)目現(xiàn)已完成投入，共使用超募資金1,006.20萬(wàn)元。
?。?）2010年11月25日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)，公司使用超募資金1,530萬(wàn)元出資設(shè)立安徽荃銀欣隆種業(yè)有限公司（公司持股51%）；使用超募資金1,120萬(wàn)元增資并控股楊凌登峰種業(yè)有限公司（現(xiàn)更名為陜西荃銀登峰種業(yè)有限公司，公司持股56%）。目前這兩個(gè)項(xiàng)目已完成投入，分別使用超募資金1,530萬(wàn)元和1,120萬(wàn)元。
?。?）2011年1月14日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第十八次審議通過(guò)，公司使用超募資金3,200萬(wàn)元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司已于2011年1月20日將該筆資金從募集資金專戶中支付。
?。?）2011年3月29日，經(jīng)第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)，公司使用超募資金2,205萬(wàn)元收購(gòu)安徽華安種業(yè)有限責(zé)任公司52%股權(quán)。該項(xiàng)目現(xiàn)已完成投入，共使用超募資金2,194萬(wàn)元。
?。?）2011年6月2日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，公司使用超募資金80萬(wàn)元購(gòu)買雜交水稻新品種“潭兩優(yōu)143”獨(dú)占使用權(quán)。公司已于2011年6月2日支付80萬(wàn)元的購(gòu)買品種資金款。
?。?）2011年6月24日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，公司使用超募資金3,000萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。該筆資金于2011年7月7日從募集資金專戶中支付。
?。?）2011年7月14日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，公司使用超募資金2,397.70萬(wàn)元收購(gòu)安徽省皖農(nóng)種業(yè)有限公司54%股權(quán)并對(duì)其增資至注冊(cè)資本3,000萬(wàn)元，其中購(gòu)買股權(quán)款為1,028.70萬(wàn)元，增資款為1,350萬(wàn)元，相關(guān)中介費(fèi)用為19萬(wàn)元。截至2011年9月28日，該項(xiàng)目已累計(jì)投入2,378.70萬(wàn)元，投資進(jìn)度為99.21%。
?。?）2011年8月25日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，公司使用超募資金420萬(wàn)元對(duì)控股子公司安徽荃銀種業(yè)科技有限公司增資。該筆資金已于2011年9月9日從超募資金專戶中支付。
（9）2011年9月13日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)，公司使用超募資金2,348萬(wàn)元收購(gòu)遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司54.05%股權(quán)。2011年9月27日使用超募資金預(yù)付收購(gòu)股權(quán)款60%，金額為1,408.80萬(wàn)元。
截至2011年9月28日，上述超募資金專項(xiàng)賬戶及定期存單余額（本息）合計(jì)173,019,449.51萬(wàn)元。
二、本次增資事項(xiàng)概述
1、增資方案及資金用途
?。?）增資方案
2011年9月13日，荃銀高科與鐵嶺市農(nóng)業(yè)科學(xué)研究院（以下簡(jiǎn)稱“鐵嶺農(nóng)科院”）簽署了《合作協(xié)議》，雙方計(jì)劃在荃銀高科收購(gòu)遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鐵研種業(yè)”或“標(biāo)的公司”）股權(quán)變更事項(xiàng)辦理完成后15日內(nèi)，由荃銀高科與鐵嶺農(nóng)科院科研骨干及標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)（以下統(tǒng)稱“自然人”）共同以現(xiàn)金方式對(duì)標(biāo)的公司增加注冊(cè)資本800萬(wàn)元，每份出資單價(jià)1元，合計(jì)現(xiàn)金出資800萬(wàn)元，其中：荃銀高科按持股比例54.05%出資432.40萬(wàn)元；自然人出資367.60萬(wàn)元；自然人具體名單在標(biāo)的公司申請(qǐng)辦理工商變更登記之前由荃銀高科與鐵嶺農(nóng)科院共同確定；標(biāo)的公司原股東鐵嶺農(nóng)科院不參與本次增資。本次增資后荃銀高科、鐵嶺農(nóng)科院和自然人持有標(biāo)的公司的股權(quán)分別為54.05%、32.92%和13.03%。（注：本次增資方案尚需獲得鐵嶺農(nóng)科院之股權(quán)管理部門批準(zhǔn)。）
?。?）增資用途及借款形成過(guò)程
本次增資總額800萬(wàn)元全部用于償還借款。2010年10月，經(jīng)上海闊海投資有限公司（系標(biāo)的公司54.05%股權(quán)的出讓方北京嘉農(nóng)種業(yè)有限公司的獨(dú)資股東）授權(quán)，鐵研種業(yè)在中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行辦理現(xiàn)金管理服務(wù)申請(qǐng)由上海闊海投資有限公司提供現(xiàn)金，鐵研種業(yè)需要資金時(shí)即由上海闊海投資有限公司及時(shí)提供現(xiàn)金借款，由中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行辦理相關(guān)現(xiàn)金管理服務(wù)。鐵研種業(yè)、上海闊海投資有限公司、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行三方就上述事項(xiàng)簽署了《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》。截至2011年8月31日，標(biāo)的公司欠上海闊海投資有限公司的借款本金余額為1,201萬(wàn)元。鐵研種業(yè)的借款資金主要用于公司經(jīng)營(yíng)用地、固定資產(chǎn)的購(gòu)置以及營(yíng)運(yùn)資金周轉(zhuǎn)等?，F(xiàn)因北京嘉農(nóng)種業(yè)有限公司出讓其所持標(biāo)的公司全部股權(quán)，標(biāo)的公司需要對(duì)上述借款本息及時(shí)償還。因此，標(biāo)的公司本次現(xiàn)金增資額800萬(wàn)元將全部用于償還以上借款。
2、董事會(huì)審議情況
2011年9月30日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議《關(guān)于使用超募資金對(duì)遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司增資的議案》，公司全體董事一致同意該項(xiàng)議案，獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
3、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
由于荃銀高科第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于使用超募資金收購(gòu)遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司54.05%股權(quán)的議案》尚需提交公司股東大會(huì)審議，而本次增資是荃銀高科收購(gòu)鐵研種業(yè)股權(quán)的相關(guān)交易及重要組成部分，因此，本次增資將與股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)一并提交公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
三、標(biāo)的公司基本情況
1、標(biāo)的公司注冊(cè)情況
鐵研種業(yè)成立于2002年12月12日；注冊(cè)資本3,031萬(wàn)元；法定代表人：王?。还咀∷哼|寧省鐵嶺市銀州區(qū)柴河街南段238號(hào)；經(jīng)營(yíng)范圍：農(nóng)作物種子批發(fā)、零售、生產(chǎn)和農(nóng)業(yè)技術(shù)研究、開(kāi)發(fā)、咨詢及其技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)等。
2、標(biāo)的公司資產(chǎn)情況
根據(jù)國(guó)浩皖審字[2011]第060號(hào)審計(jì)報(bào)告，截至2011年8月31日，鐵研種 業(yè)資產(chǎn)總額3,799.36萬(wàn)元，負(fù)債總額1,293.34萬(wàn)元，歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)
2,506.02萬(wàn)元。根據(jù)中銘評(píng)報(bào)字[2011]第9026號(hào)評(píng)估報(bào)告，鐵研種業(yè)全部權(quán)益價(jià)
值評(píng)估值 4,396.28 萬(wàn)元，比賬面凈資產(chǎn)評(píng)估增值 1,890.26 萬(wàn)元，增值率為
75.43 %。經(jīng)審計(jì)的鐵研種業(yè)財(cái)務(wù)狀況如下：
簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表（單位：元）
項(xiàng)目 2011年8月31日 2010年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
資產(chǎn)總計(jì) 37,235,316.46 37,993,578.97 53,331,049.08 52,774,875.01
流動(dòng)資產(chǎn) 14,806,597.37 13,299,298.47 33,434,731.48 30,810,030.39非流動(dòng)資產(chǎn) 22,428,719.09 24,694,280.50 19,896,317.60 21,964,844.62
負(fù)債合計(jì) 12,529,477.93 12,933,359.68 28,912,047.41 28,879,420.31
流動(dòng)負(fù)債 12,529,477.93 12,933,359.68 28,912,047.41 28,879,420.31所有者權(quán)益合計(jì) 24,705,838.53 25,060,219.29 24,419,001.67 23,895,454.70歸屬于母公司所 24,284,265.30 23,909,646.97
有者權(quán)益合計(jì)
簡(jiǎn)要利潤(rùn)表（單位：元）
項(xiàng)目 2011年1-8月 2010年度
合并 母公司 合并 母公司
營(yíng)業(yè)收入 34,886,046.38 34,675,950.97 34,099,731.39 33,,739,632.89
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,100,336.25 1,547,878.00 60,916.80 1,098,662.54
利潤(rùn)總額 684,815.45 1,564,468.40 -644,766.69 631,596.05
凈利潤(rùn) 286,836.86 1,164,764.59 -822,665.28 454,746.96
四、荃銀高科參與本次增資的具體事項(xiàng)
1、增資額
荃銀高科擬按本次收購(gòu)標(biāo)的公司后的持股比例54.05%參與標(biāo)的公司的本次
增資，荃銀高科本次增資的金額為800×54.05%=432.40（萬(wàn)元）。
2、支付方式
上述增資款，荃銀高科將在本次增資辦理工商變更登記前向標(biāo)的公司繳足。
3、資金來(lái)源
荃銀高科參與本次增資的款項(xiàng)將使用首次公開(kāi)發(fā)行股票超額募集資金支付。
五、增資的目的和對(duì)公司的影響
根據(jù)標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃，荃銀高科通過(guò)本次增資償還借款計(jì)劃引入新的管理團(tuán)隊(duì)將更加有利于標(biāo)的公司的健康發(fā)展。
1、股東追加投入資本金并用于償還借款，有利于標(biāo)的公司輕裝上陣。
標(biāo)的公司本次增資償還的借款主要用于經(jīng)營(yíng)用地、固定資產(chǎn)的購(gòu)置以及營(yíng)運(yùn)資金周轉(zhuǎn)等，本次通過(guò)股東現(xiàn)金增資并用于償還借款，可以降低標(biāo)的公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)和財(cái)務(wù)費(fèi)用。
2、通過(guò)引進(jìn)新的管理團(tuán)隊(duì)持股，有利于標(biāo)的公司建立有效的激勵(lì)機(jī)制。
通過(guò)本次增資引進(jìn)鐵嶺農(nóng)科院科研骨干及標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的自然人入股，可有效激勵(lì)科研骨干和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的工作積極性，使經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)個(gè)人的發(fā)展目標(biāo)與標(biāo)的公司的發(fā)展目標(biāo)更加一致，從而快速提升標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
3、擴(kuò)大標(biāo)的公司注冊(cè)資本有利于快速擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，早日實(shí)現(xiàn)盈利目標(biāo)。
鐵研種業(yè)具有較強(qiáng)的玉米研發(fā)能力和較豐富的玉米品種，具備進(jìn)一步加大市場(chǎng)開(kāi)發(fā)的基本條件，增加其注冊(cè)資本是實(shí)現(xiàn)標(biāo)的公司安全穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模的內(nèi)在需要。本次增資后鐵研種業(yè)將通過(guò)迅速整合經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，加大市場(chǎng)拓展力度，加強(qiáng)管理等措施，做好“鐵”牌優(yōu)質(zhì)玉米品種銷售和推廣，提升鐵研種業(yè)盈利能力和綜合運(yùn)營(yíng)能力。
綜上，本次增資有助于荃銀高科及收購(gòu)后的鐵研種業(yè)的主業(yè)發(fā)展并提高募集資金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司及全體股東的利益。
六、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事經(jīng)審核后認(rèn)為，公司在收購(gòu)遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鐵研種業(yè)”）54.05%的股權(quán)后與科研骨干和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)共同對(duì)鐵研種業(yè)進(jìn)行現(xiàn)金增資并償還部分借款，可以降低公司債務(wù)負(fù)擔(dān)和財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于建立有效的激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)鐵研種業(yè)健康發(fā)展。鐵研種業(yè)將在已有的較強(qiáng)玉米品種研發(fā)能力基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加大市場(chǎng)開(kāi)拓力度，擴(kuò)大玉米生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提升盈利能力和綜合運(yùn)營(yíng)能力。
本次超募資金使用計(jì)劃符合全體股東的利益，沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。超募資金的使用經(jīng)過(guò)公司必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)-超募資金使用（修訂）》中關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。
同意公司使用超募資金432.40萬(wàn)元增資遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司事宜。
2、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
經(jīng)核查，國(guó)元證券股份有限公司認(rèn)為：荃銀高科本次擬使用超募資金向收購(gòu)后的鐵研種業(yè)增資并用于其償還借款，系荃銀高科受讓鐵研種業(yè)54.05%股權(quán)事項(xiàng)的重要組成部分，鐵研種業(yè)采取增資方式籌集償債資金亦符合其財(cái)務(wù)資金現(xiàn)狀；荃銀高科本次超募資金使用符合其招股說(shuō)明書(shū)對(duì)募集資金投向的承諾，以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)?超募資金使用（修訂）》的有關(guān)規(guī)定；有助于荃銀高科及收購(gòu)后的鐵研種業(yè)的主業(yè)發(fā)展并提高募集資金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，符合公司及全體股東的利益。
因此，國(guó)元證券股份有限公司同意荃銀高科本次使用超募資金432.40萬(wàn)元向鐵研種業(yè)增資并用于其償還借款；該事項(xiàng)尚需經(jīng)荃銀高科股東大會(huì)會(huì)議審議通過(guò)。
七、公司說(shuō)明與承諾
公司近12個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，并承諾本次向鐵研種業(yè)增資并償還借款后12個(gè)月內(nèi)也不進(jìn)行上述高風(fēng)險(xiǎn)投資。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議；
2、安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
3、國(guó)元證券股份有限公司關(guān)于安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》；
4、荃銀高科與鐵嶺農(nóng)科院之《合作協(xié)議》；
5、《遼寧鐵研種業(yè)科技有限公司增資擴(kuò)股意向協(xié)議》。
特此公告
安徽荃銀高科種業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二一一年十月十日
