來源：搜狐證券
關于北京大北農科技集團股份有限公司擬
對北京金色農華種業(yè)科技有限公司增資事項的
獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和《獨立董事工作制度》的有關規(guī)定，我們作為北京大北農科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，已事前從公司獲得公司擬對北京金色農華種業(yè)科技有限公司（以下簡稱“金色農華”）增資事項的相關材料，經過多次討論，認真聽取公司管理層及相關人員的說明后，依照本人的獨立判斷，認為公司擬對金色農華增資的相關決定，符合公司的長遠利益，有利于做大做強公司的種子產業(yè)，其決策過程合理、合法，我們同意公司擬對金色農華進行增資的決定。
金色農華成立于2001年10月16日，注冊資本3000萬元，法定代表人為李紹明，主營業(yè)務為水稻和玉米種子的培育、加工和推廣，為大北農的全資子公司。根據中瑞岳華會計師事務所審計報告（中瑞岳華川審字[2010]第 269 號），截至2009年12月31日，金色農華總資產為383,960,306.63元，其中流動資產322，140，781.66元，非流動資產61，819，524.97元，負債總額242,779,177.4元，所有者權益合計 141,181,129.23 元；2009 年度金色農華主營業(yè)務收入266,734,869.15元，主營業(yè)務成本163，030，369.80元，凈利潤36,399,722.84元。
近年來，國內種業(yè)市場競爭日趨激烈，特別是國際跨國公司在中國對種業(yè)經營投入巨額資金，國內種業(yè)公司面臨較大的發(fā)展壓力，金色農華要發(fā)展成為行業(yè)內一流的種子企業(yè)，必須在原來的基礎上實施新的種子發(fā)展戰(zhàn)略，進一步補充公司的資本金，增加對生物育種工程、工程化育種體系建設、品種推廣與服務體系、生產加工基地等領域的重點投入。
此外，金色農華原為公司的全資企業(yè)，由于公司的發(fā)展以飼料產業(yè)為基礎，相對而言，對種子產業(yè)具體運作過程的重視程度有限。在公司創(chuàng)業(yè)精神感召下，金色農華凝聚了一批種子行業(yè)的經營專家和研發(fā)人才，這些經營管理專家和研發(fā)人才是金色農華實施新種子發(fā)展經營戰(zhàn)略最為關鍵的團隊。
因此，公司決定結合本資增資，優(yōu)化金色農華的股東結構，將金色農華的經營管理團隊引入股東隊伍，完善金色農華的法人治理體系，提高經營決策效率。本次增資的方案為：將注冊資本從原來的3000 萬元增加到 5400 萬元，本次新增注冊資本 2400 萬元，其中公司新增注冊資本 1307.35 萬元，金色農華管理層新增注冊資金 1092.65萬元，按照最近一期金色農華經審計后的每股凈資產價值（歸屬于母公司股東權益/注冊資本）4.71 元計算，本次新增所需資金總額為 11,304.00萬元，其中公司增資所需資金總額為6157.65 萬元，金色農華管理層所需資金總額為 5146.35 萬元，上述投資全部為貨幣資金，其中金色農華管理層投資所需資金以自籌方式解決，公司、金色農華和公司控制的其他企業(yè)不為員工投資提供貸款以及其他財務資助，包括為其貸款提供擔保。
本次參與增資的金色農華管理層所有人員均未在集團公司擔任董事、監(jiān)事及高級管理人員職務，也未從事與金色農華、公司利益相沖突的業(yè)務。
為了更好地建立金色農華持股員工與公司共同發(fā)展的創(chuàng)業(yè)機制，公司擬與金色農華持股員工簽署增資協議，約定持股員工因各種原因離開公司、違反規(guī)章制度、觸犯刑律、或其他原因不愿意繼續(xù)持有公司股份的，必須將所持股份轉讓給公司，其轉讓價格以最近一期經審計每股凈資產價值為計算依據。
在增資的價格上，經過各方充分協商，本次增資雙方均按照截止2009年12月 31 日經審計的每股凈資產價值為計算依據，同時規(guī)定，今后員工因各種原因需將股份轉讓給公司的，也同樣以轉讓日最近一期經審計的每股凈資產為計算依據，定價方案對公司和員工而言，均是合理公允的，也簡化了金色農華股權定價程序，增強了未來股權轉讓的操作性，同時，以凈資產為核心的定價方案，有利于將各方主要精力投放到做大做強金色農華的經營業(yè)績和凈資產上來，進一步完善了金色農華的發(fā)展機制，有利于公司的未來發(fā)展。
本次增資后，金色農華管理層團隊占金色農華的總股本為 20.23%，公司仍為金色農華的絕對控股股東，不改變與公司對金色農華的控制關系，因此對本公司合并報表的營業(yè)收入、營業(yè)成本和凈利潤均未構成重大影響，按照金色農華管理層持股比例計算，以 2009 年經審計的財務數據為基準，本次增資將減少本公司歸屬于母公司所有者凈利潤 736.37 萬元，占本公司同期歸屬于母公司所有者凈利潤的2.62%，未對公司的經營帶來重大影響。
通過本次增資，金色農華的財務結構得以改善，資金實力進一步加強，隨著金色農華管理層和研發(fā)團隊與公司共同發(fā)展機制的建立，將進一步調動管理層和研發(fā)團隊的積極性，增強了公司種子發(fā)展的戰(zhàn)略實施能力，有利于提升公司和金色農華的整體競爭力，符合公司長遠利益，增資事項符合法律法規(guī)的規(guī)定，其決策程序透明、合理、合法，經過審核，我們一致同意本次增資行為。
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?。ū卷摕o正文，為《關于北京大北農科技集團股份有限公司擬對北京金色農華種業(yè)科技有限公司增資事項的獨立意見見》之簽字蓋章頁）
獨立董事簽字： ___________ ____________
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北京大北農科技集團股份有限公司
年 月 日
