合肥豐樂(lè)種業(yè)股份有限公司關(guān)于受讓原合肥市種子公司名下相關(guān)資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易的公告
證券日?qǐng)?bào)
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2009年11月30日，本公司與合肥市種子公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，本公司擬以現(xiàn)金4130.50萬(wàn)元受讓合肥市種子公司名下合肥豐樂(lè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司42%的股權(quán)、合肥長(zhǎng)樂(lè)物業(yè)管理有限公司20%的股權(quán)、“豐樂(lè)”文字商標(biāo)、樊洼路8號(hào)辦公樓與車隊(duì)用房、濉溪路21號(hào)與22號(hào)門(mén)面房、環(huán)湖東路13845平方米一宗土地等資產(chǎn)。
合肥市種子公司原為本公司的控股股東，2007年根據(jù)合肥市國(guó)資委（合國(guó)委〔2007〕60號(hào)）《關(guān)于撤銷合肥市種子公司有關(guān)問(wèn)題的通知》，要求撤消合肥市種子公司，其資產(chǎn)及持有的豐樂(lè)種業(yè)股權(quán)并入合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建投集團(tuán)”），2008年股權(quán)劃轉(zhuǎn)工作獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，2008年12月股權(quán)劃轉(zhuǎn)工作全部完成?，F(xiàn)建投集團(tuán)持有本公司37.76%股份，為本公司控股股東，本次交易構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。
本公司于2009年11月30日召開(kāi)四屆二十一次董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于受讓合肥市種子公司名下持有的股權(quán)、資產(chǎn)的議案》，董事會(huì)同意受讓上述股權(quán)及資產(chǎn)。股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告為依據(jù)，并報(bào)經(jīng)國(guó)資管理部門(mén)后確定。
參會(huì)董事均一致同意，本公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)（詳見(jiàn)本公告第七部分）。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》規(guī)定，此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）控股股東單位名稱：合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司
法定代表人：李武好
成立日期： 2006年6月16日
注冊(cè)資本：伍拾陸億叁佰萬(wàn)圓整
經(jīng)營(yíng)范圍：承擔(dān)城市基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、能源、交通及市政公用事業(yè)項(xiàng)目投資、融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和管理任務(wù)；從事授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和資本運(yùn)作，實(shí)施項(xiàng)目投資管理、資產(chǎn)收益管理、產(chǎn)權(quán)監(jiān)督管理、資產(chǎn)重組和經(jīng)營(yíng)；參與土地的儲(chǔ)備、整理和熟化工作；整合城市資源，實(shí)現(xiàn)政府收益最大化；對(duì)全資、控股、參股企業(yè)行使出資者權(quán)利；承擔(dān)市政府授權(quán)的其他工作；房屋租賃。（涉及許可證項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營(yíng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，接受合肥市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)管理。
公司最近一年財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況：截止2008年12月31日，公司資產(chǎn)總額3,804,023.60萬(wàn)元，負(fù)債總額2,576,078.80萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1,216,132.10萬(wàn)元（不含少數(shù)股東權(quán)益）。2008年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入185,716.51萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)9,572.06萬(wàn)元，凈利潤(rùn)106,698.78萬(wàn)元。
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合肥市種子公司原為本公司控股股東，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。2007年11月，根據(jù)合肥市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于撤銷合肥市種子公司有關(guān)問(wèn)題的通知》（合國(guó)委〔2007〕60號(hào)），撤銷合肥市種子公司，合肥市種子公司已停止經(jīng)營(yíng)，其資產(chǎn)、負(fù)債由建投集團(tuán)承接。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、合肥豐樂(lè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司42%股權(quán)情況
注冊(cè)地址：合肥市長(zhǎng)江西路501號(hào)。
注冊(cè)資本：2500萬(wàn)元。
成立時(shí)間：2003年6月。
法定代表人：陳茂新。
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：合肥豐樂(lè)種業(yè)股份有限公司出資1350萬(wàn)元，占54%；合肥市種子公司出資1050萬(wàn)元，占42%；安徽豐樂(lè)大廈有限公司出資100萬(wàn)元，占4%。
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和銷售；生活小區(qū)物業(yè)管理；金屬材料、建筑材料、裝飾材料、五金交電、日用百貨銷售，茶葉（分裝）銷售（在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng)）。
公司最近一年財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況：截止2008年12月31日，合并報(bào)表中公司資產(chǎn)總額18,770.38萬(wàn)元，負(fù)債總額15,522.64萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,240.53萬(wàn)元（不含少數(shù)股東權(quán)益）；2008年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入471.53萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)109.33萬(wàn)元，凈利潤(rùn)77.71萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)過(guò)審計(jì)。
最近一期的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況：截止2009年7月31日，合并報(bào)表中公司資產(chǎn)總額25,272.04萬(wàn)元，負(fù)債總額22,244.11萬(wàn)元，凈資產(chǎn)3,027.93萬(wàn)元（不含少數(shù)股東權(quán)益）；2009年1-7月份，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入56.31萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-212.78萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-217.61萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)過(guò)審計(jì)。
合肥豐樂(lè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為6,985.94萬(wàn)元，評(píng)估增值率為129.58%，合肥市種子公司持有的42%股權(quán)價(jià)值按持股比例計(jì)算為2934.10萬(wàn)元。增值的主要原因是豐樂(lè)房地產(chǎn)所開(kāi)發(fā)的“豐樂(lè)世紀(jì)公寓”主體工程已完成，房產(chǎn)已全部預(yù)售，開(kāi)發(fā)收益尚未體現(xiàn)，開(kāi)發(fā)項(xiàng)目增值所至。
2、合肥市長(zhǎng)樂(lè)物業(yè)管理有限公司20%股權(quán)情況（以下簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)樂(lè)物業(yè)）
長(zhǎng)樂(lè)物業(yè)為豐樂(lè)房地產(chǎn)公司控股子公司。
注冊(cè)地址：合肥市樊洼路8號(hào)。
法定代表人：陳茂新。
注冊(cè)資本：50萬(wàn)元整。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：豐樂(lè)房地產(chǎn)公司出資40萬(wàn)元，占80%、合肥市種子公司出資10萬(wàn)元，占20%。
經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)管理，房屋租賃與維修；室內(nèi)外裝飾、家政服務(wù)、綠化工程；商務(wù)咨詢，車輛保潔與服務(wù);花卉、日用百貨銷售。
公司最近一年財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況：截止2008年12月31日，公司資產(chǎn)總額184.22萬(wàn)元，負(fù)債總額148.15萬(wàn)元，凈資產(chǎn)36.07萬(wàn)元。2008年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入105.71萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-2.85萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2.80萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)過(guò)審計(jì)。
最近一期的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況：截止2009年7月31日，公司資產(chǎn)總額188.95萬(wàn)元，負(fù)債總額163.91萬(wàn)元，凈資產(chǎn)25.04萬(wàn)元。2009年1-7月份，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入56.31萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-8.38萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-11.03萬(wàn)元。以上數(shù)據(jù)已經(jīng)過(guò)審計(jì)。
合肥長(zhǎng)樂(lè)物業(yè)管理有限公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為25.04萬(wàn)元，合肥市種子公司持有的20%股權(quán)價(jià)值按持股比例計(jì)算為5.01萬(wàn)元。
3、“豐樂(lè)”文字商標(biāo)
委托方未提供該無(wú)形資產(chǎn)的賬面價(jià)值。
“豐樂(lè)”牌商標(biāo)所有權(quán)（僅限于農(nóng)作物種子）。注冊(cè)證號(hào)為第304927號(hào)（包括文字、圖形），核定使用商品為第78類種子。注冊(cè)有效期自公元1987年12月10日至1997年12月9日，1997年注冊(cè)有效期到期后展期注冊(cè)至2017年12月9日。由于豐樂(lè)種業(yè)上市以后，市種子公司不再經(jīng)營(yíng)種子業(yè)務(wù)。該注冊(cè)商標(biāo)為豐樂(lè)種業(yè)所用，評(píng)估價(jià)值為0.68萬(wàn)元。
4、樊洼路8號(hào)辦公樓與車隊(duì)用房
該兩處房產(chǎn)于1994年建成，房產(chǎn)證號(hào)分別為合產(chǎn)字第042693號(hào)、合產(chǎn)字第042743號(hào)，面積分別為4320.79平方米、46平方米。其賬面原值352.97萬(wàn)元、賬面凈值248.88萬(wàn)元、評(píng)估價(jià)值為425.59萬(wàn)元。該房產(chǎn)多年來(lái)一直為本公司經(jīng)營(yíng)部門(mén)的辦公場(chǎng)所，免費(fèi)使用。
5、濉溪路21號(hào)與22號(hào)門(mén)面房
委托方未提供該項(xiàng)房產(chǎn)的賬面價(jià)值。該房產(chǎn)多年來(lái)一直為本公司經(jīng)營(yíng)門(mén)面，免費(fèi)使用。
該處房產(chǎn)面積為435.32平方米，評(píng)估價(jià)值為31.34萬(wàn)元。
6、環(huán)湖東路土地，土地使用證號(hào):合國(guó)用（籍出）字第0303號(hào)，土地用途為科研基地，土地面積為13,845平方米，土地使用權(quán)類型為出讓性質(zhì)，土地使用權(quán)終止日期為2047年1月。該土地經(jīng)合肥金土地咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司以2009年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估價(jià)值為733.78萬(wàn)元。該土地多年來(lái)一直為公司科研用地，免費(fèi)使用。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
按照安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司、合肥金土地咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司以2009年7月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)和資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估值為基礎(chǔ)，報(bào)經(jīng)國(guó)資管理部門(mén)同意后定價(jià)。
五、協(xié)議的主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價(jià)格：
雙方同意以2009年7月31日為基準(zhǔn)日，共同委托具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的天健光華（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司、合肥金土地咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)涉及轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估。
依據(jù)安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司并出具的評(píng)估報(bào)告（皖國(guó)信評(píng)報(bào)字[2009]第184號(hào)，合肥豐樂(lè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司42%的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為2934.10萬(wàn)元；合肥長(zhǎng)樂(lè)物業(yè)管理有限公司20%的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為5.01萬(wàn)元；樊洼路8號(hào)辦公樓與車隊(duì)用房評(píng)估價(jià)值為425.59萬(wàn)元、濉溪路21號(hào)與22號(hào)門(mén)面房評(píng)估價(jià)值為31.34萬(wàn)元；“豐樂(lè)”文字商標(biāo)評(píng)估價(jià)值為0.68萬(wàn)元。
依據(jù)合肥金土地咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司出據(jù)的評(píng)估報(bào)告（合金地（2009）（估）字第140號(hào)），環(huán)湖東路的13,845平方米土地估價(jià)為733.78萬(wàn)元。
上述資產(chǎn)合計(jì)評(píng)估價(jià)值為4130.50萬(wàn)元。經(jīng)雙方協(xié)商確定，并報(bào)經(jīng)國(guó)資管理部門(mén)批準(zhǔn)，我公司擬以上述資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值4130.50萬(wàn)元受讓上述股權(quán)及資產(chǎn)。
2、合肥市種子公司（建投集團(tuán)）保證對(duì)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟。
3、上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及各項(xiàng)稅費(fèi)，由雙方按照有關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。
4、自協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)，本公司首付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%（計(jì)人民幣1239.15萬(wàn)元）至合肥市產(chǎn)權(quán)交易中心指定賬戶，2010年1月31日前，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款的70%（計(jì)人民幣2891.35萬(wàn)元）支付至合肥市產(chǎn)權(quán)交易中心指定賬戶。
六、對(duì)上市公司的影響
合肥市種子公司按要求將注銷，其與本公司共同投資形成的股權(quán)需處置，本公司受讓股權(quán)，將徹底解決本公司與控股股東之間共同投資形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系，有利于本公司的規(guī)范運(yùn)作。同時(shí)，豐樂(lè)房地產(chǎn)公司所開(kāi)發(fā)的“豐樂(lè)世紀(jì)公寓”主體工程已完成，房產(chǎn)已預(yù)售，利潤(rùn)將會(huì)在本年度開(kāi)始體現(xiàn)，可為上市公司帶來(lái)良好的收益。本公司受讓的房產(chǎn)、土地和商標(biāo)多年來(lái)一直為本公司免費(fèi)使用，本公司受讓后有利于保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作的正常進(jìn)行。
本次收購(gòu)股權(quán)及資產(chǎn)，體現(xiàn)了控股股東對(duì)上市公司的支持，對(duì)上市公司有利。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
1、在審議上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)交易的表決方式是公平、合理的，符合《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以中介機(jī)構(gòu)出據(jù)的專業(yè)報(bào)告為依據(jù)，并報(bào)經(jīng)國(guó)資管理部門(mén)批準(zhǔn)后確定。作為合肥豐樂(lè)種業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，我們認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則，定價(jià)合理，沒(méi)有損害上市公司的利益和中小股東的權(quán)益。
3、基于對(duì)關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況的調(diào)查了解，我們認(rèn)為上述交易有利于解決股東與上市公司之間共同投資的關(guān)聯(lián)關(guān)系，有利于保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作的正常進(jìn)行，同時(shí)豐樂(lè)房地產(chǎn)公司所開(kāi)發(fā)的“豐樂(lè)世紀(jì)公寓”主體工程已完成，房產(chǎn)已預(yù)售，利潤(rùn)將會(huì)在本年度開(kāi)始體現(xiàn)，可為上市公司帶來(lái)良好的收益，體現(xiàn)了控股股東對(duì)上市公司的支持，對(duì)上市公司有利。我們同意合肥豐樂(lè)種業(yè)股份有限公司收購(gòu)合肥市種子公司名下的上述股權(quán)及資產(chǎn)。
4、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》要求，關(guān)于上述事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議，我們同意將該事項(xiàng)提交近期召開(kāi)的股東大會(huì)審議。
八、備查文件
1、本公司四屆二十一次董事會(huì)決議、經(jīng)與會(huì)董事簽字的會(huì)議記錄；
2、安徽國(guó)信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的“皖國(guó)信評(píng)報(bào)字(2009)第184號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》；
3、合肥金土地咨詢?cè)u(píng)估有限責(zé)任公司出據(jù)的（合肥市）合金地（2009）（估）字第140號(hào)《土地估價(jià)報(bào)告》；
4、天健光華（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出據(jù)的天健光華審（2009）NZ字第040092號(hào)、040093號(hào)審計(jì)報(bào)告；
5、獨(dú)立董事意見(jiàn)書(shū)；
6、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。
特此公告。
合肥豐樂(lè)種業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二OO九年十二月二日
